精工科技(002006)：米兰体育- 米兰体育官方网站- APP下载取消监事会暨修订《公司章程》及制定、修订公司部分治理制度
2025-10-15米兰体育,米兰体育官方网站,米兰体育APP下载
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江精工集成科技股份有限公司（以下简称公司）于2025年10月13日召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于取消监事会暨修订的议案》《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》。根据最新监管法规体系并结合公司实际情况，公司拟取消监事会、修订《公司章程》及制定、修订公司相关治理制度，具体情况如下：
为进一步提升公司治理效能，精简管理流程，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关规定，《公司法》中原由监事会行使的规定职权，转由董事会审计委员会履行，公司将不再设置监事会及监事岗位。
本次取消监事会事项尚需提交公司股东大会审议，在股东大会审议通过取消监事会设置事项前，公司第九届监事会仍将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司及全体股东的利益。
同时，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等相关法律、行政法规及规章的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。
修订后的《公司章程》经股东大会审议通过后，公司监事会将停止履职，公司监事自动解任，公司《监事会工作规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
公司已就相关情况知会公司监事。公司监事任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对各位监事在任职期间对公司治理及发展作出的贡献表示衷心感谢。
第一条 为维护浙江精工集成科技股 份有限公司（以下简称公司）、股东和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）《中华人民共和国证券法》（以下 简称《证券法》）《上市公司章程指引》《深 圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上 市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第1号——主板上市公司规范运 作》（以下简称《规范运作》）等有关规定， 制订本章程。
第一条 为维护浙江精工集成科技 股份有限公司（以下简称公司）、股东、 职工和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市 公司章程指引（2025年修订）》和其他有 关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他 有关规定成立的股份有限公司。 公司经浙江省人民政府企业上市工作 领导小组浙上市[2000]12号文件批准，以 变更设立方式设立；在浙江省工商行政管理 局注册登记，取得营业执照，营业执照注册 号：11。
第二条 公司系依照《公司法》和其 他有关规定成立的股份有限公司。 公司经浙江省人民政府企业上市工 作领导小组浙上市[2000]12号文件批 准，以变更设立方式设立；在浙江省工商 行政管理局注册登记，取得营业执照，统 一社会信用代码：66F。
第八条 公司法定代表人由代表公 司执行公司事务的董事长担任。 担任法定代表人的董事辞任的，视 为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定 代表人辞任之日起三十日内确定新的法 定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从 事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职 权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人
损害的，由公司承担民事责任。公司承 担民事责任后，依照法律或者本章程的 规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 股东以其认购的股份为限 对公司承担责任，公司以其全部财产对公 司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律 约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 公司章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有 法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 高级管理人员具有法律约束力。依据本章 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事、高级管理人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、董事和高级管理 人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理 人员是指公司的执行总经理、副总经理、董 事会秘书、财务负责人以及由总经理提请董 事会认定的其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人 员是指公司的总裁、（高级）副总裁、财 务负责人、董事会秘书和本章程规定的其 他人员。
第十二条 公司根据《党章》的规定， 设立组织、开展党的活动。公司为党 组织的活动提供必要条件。
第十三条 公司根据中国章 程的规定，设立组织、开展党的活 动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十六条 公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条 件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同类别的每一股 份具有同等权利。同次发行的同类别股 份，每股的发行条件和价格相同；认购人 所认购的股份，每股支付相同价额。
第十九条 公司成立时向发起人精功 集团有限公司发行3195.5万股，向中国科 技开发院浙江分院发行480万股，向浙江省 科技开发中心发行250万股，向自然人孙建
第二十条 公司成立时向发起人精 功集团有限公司发行3195.50万股，向中 国科技开发院浙江分院发行480万股，向 浙江省科技开发中心发行250万股，向自
江发行574.5万股，向自然人邵志明发行 500万股；2004年6月9日，经证券主管部 门批准，公司向社会公众发行普通股3,000 万股；2006年5月9日，经公司2005年 年度股东大会审议通过，公司以资本公积金 转增股本1,600万股；2008年5月6日， 经公司2007年年度股东大会审议通过，公 司以资本公积金转增股本4,800万股；2011 年5月13日，公司经批准非公开发行新增 股份772万股；2011年8月31日，经公司 2011年第三次临时股东大会审议通过，公 司以资本公积金转增股本15,172万股； 2012年4月27日，经公司2011年年度股 东大会审议通过，公司以资本公积金转增股 本15,172万股。2022年11月28日，根据 绍兴市柯桥区人民法院裁定批准《精功集团 有限公司等九公司重整计划》，中建信（浙 江）创业投资有限公司取得精功集团有限公 司持有的公司股份13,650.24万股，并于 2023年2月16日在中国证券登记结算有限 责任公司办理了证券过户登记手续。2024 年12月9日，公司向特定对象发行人民币 普通股6,463.344万股，并于2024年12 月26日在深圳证券交易所上市。
然人孙建江发行574.50万股，向自然人 邵志明发行500万股，前述发起人均以净 资产出资，出资时间均为2000年8月； 2004年6月9日，经证券主管部门批准， 公司向社会公众发行普通股3,000万股； 2006年5月9日，经公司2005年年度股 东大会审议通过，公司以资本公积金转增 股本1,600万股；2008年5月6日，经公 司2007年年度股东大会审议通过，公司 以资本公积金转增股本4,800万股；2011 年5月13日，公司经批准非公开发行新 增股份772万股；2011年8月31日，经 公司2011年第三次临时股东大会审议通 过，公司以资本公积金转增股本15,172 万股；2012年4月27日，经公司2011年 年度股东大会审议通过，公司以资本公积 金转增股本15,172万股。2022年11月 28日，根据绍兴市柯桥区人民法院裁定批 准《精功集团有限公司等九公司重整计 划》，中建信（浙江）创业投资有限公司 取得精功集团有限公司持有的公司股份 13,650.24万股，并于2023年2月16日 在中国证券登记结算有限责任公司办理 了证券过户登记手续。2024年12月9日， 公司向特定对象发行人民币普通股 6,463.344万股，并于2024年12月26 日在深圳证券交易所上市。 公司设立时发行的股份总数为5,000 万股、面额股的每股金额为每股1元。
第二十条 公司股份总数为： 51,979.344万股，公司股本结构为：普通 股51,979.344万股。
第二十一条 公司已发行的股份数 为：51,979.344万股，公司股本结构为： 普通股51,979.344万股，其他种类股0 股。
括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 股份的人提供任何资助。
司（包括公司的附属企业）不得以赠与、 垫资、担保、借款等形式，为他人取得本 公司或者其母公司的股份提供财务资 助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者 董事会按照本章程或者股东会的授权作 出决议，公司可以为他人取得本公司或 者其母公司的股份提供财务资助，但财 务资助的累计总额不得超过已发行股本 总额的百分之十。董事会作出决议应当 经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资 本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。
第二十三条 公司根据经营和发展 的需要，依照法律、法规的规定，经股东 会作出决议，可以采用下列方式增加资 本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会 规定的其他方式。
第二十三条 根据公司章程的规定，公 司可以减少注册资本。公司减少注册资本， 按照《公司法》以及其他有关规定和公司章 程规定的程序办理。
第二十四条 公司可以减少注册资 本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程 序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股 份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合
第二十五条 公司不得收购本公司 股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司 合并； （三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的； （五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份； （五）将股份用于转换公司发行的可 转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权 益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法律、行 政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。
第二十六条 公司收购本公司股份， 可以通过公开的集中交易方式，或者法 律、行政法规和中国证监会认可的其他方 式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当通过公开 的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四 条第（一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司 因本章程第二十四条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，须经2/3以上董事出席的董事会会议决 议后实施，无需再提交股东大会审议。 公司依照本章程第二十四条规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起10日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在6个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十七条 公司因本章程第二十 五条第一款第（一）项、第（二）项规定 的情形收购本公司股份的，应当经股东会 决议；公司因本章程第二十五条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，可以依照本章 程的规定或者股东会的授权，经三分之二 以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款 规定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起十日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的，应 当在六个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公 司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总数的百分之十，并应当 在三年内转让或者注销。
（一）公司股票进入代办股份转让系统 继续交易； （二）公司不得修改章程中本条前款的 规定。
第三十条 发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起1年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份，自公司股票在 证券交易所上市交易之日起1年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的25%；所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起1年内 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转 让其所持有的本公司股份，申报离任6个月 后的12月内通过证券交易所挂牌交易出售 本公司股票数量占其所持有本公司股票总 数的比例不得超过50%。
第三十条 公司公开发行股份前已 发行的股份，自公司股票在证券交易所上 市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份（含优先股股 份）及其变动情况，在就任时确定的任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司同一类别股份总数的百分之二十 五；所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起一年内不得转让。上述人员离职后 半年内，不得转让其所持有的本公司股 份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管 理人员、持有本公司股份5%以上的股东， 将其持有的本公司股票或者其他具有股权 性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在 卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股 票而持有5%以上股份的，以及有中国证监 会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股权 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
第三十一条 公司持有百分之五以 上股份的股东、董事、高级管理人员，将 其持有的本公司股票或者其他具有股权 性质的证券在买入后六个月内卖出，或者 在卖出后六个月内又买入，由此所得收益 归本公司所有，本公司董事会将收回其所 得收益。但是，证券公司因购入包销售后 剩余股票而持有百分之五以上股份的，以 及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人账户持有的股票或者其他
有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执 行的，股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。
具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定 执行的，股东有权要求董事会在三十日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规 定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。
第三十二条 公司依据证券登记机构 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所 持有股份的种类享有权利，承担义务；持有 同一种类股份的股东，享有同等权利，承担 同种义务。
第三十二条 公司依据证券登记结 算机构提供的凭证建立股东名册，股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的类别享有权利，承 担义务；持有同一类别股份的股东，享有 同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东大会、分配 股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时，由董事会或股东大会召集人确定股 权登记日，股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司召开股东会、分配 股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时，由董事会或者股东会召集人确 定股权登记日，股权登记日收市后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
第三十四条 公司股东享有下列权 利： （一）依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出 建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程 的规定转让、赠与或者质押其所持有的股 份；
议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。
（五）查阅、复制公司章程、股东名 册、股东会会议记录、董事会会议决议、 财务会计报告，符合规定的股东可以查阅 公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或 者本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述 有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量 的书面文件，公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。
第三十五条 股东提出查阅、复制前 条所述有关公司章程、股东名册、股东 会会议记录、董事会会议决议、财务会 计报告的，应当提前五个工作日向公司 提交书面申请，并向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书面 文件，经公司核实股东身份并与公司签 署保密协议后，可到公司现场办理查询、 复制手续;连续一百八十日以上单独或 者合计持有公司百分之三以上股份的股 东请求查阅公司的会计账簿、会计凭证 的，还应出具法院的生效司法文书；公 司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。 股东申请查阅、复印或索取超出本 条范围的其他有关信息或资料的，公司 有权拒绝。 自然人股东亲自实施查阅、复印或 索取行为的，应当出示其身份证件原件 和股票账户卡原件并提供相应复印件； 法人股东由其法定代表人实施查阅、复 印或索取行为的，应当出示法人股东的
营业执照原件、法定代表人身份证件原 件和股票账户卡原件，并提供相应的复 印件。除此之外，股东委托或授权他人 实施查阅、复印或索取行为的，除应当 提供自然人股东和受托人的身份证件原 件、法人股东的营业执照原件和法定代 表人身份证件原件、股票账户卡原件并 提供相应复印件外，还应当提供经过公 证的授权委托书原件，且每名股东委托 或授权他人的人数不得超过两人。 股东要求查阅、复制公司有关材料 的，除应当遵守《公司法》《证券法》等 法律法规以及本章程外，还应当遵守董 事会关于查阅、复制公司有关材料的具 体规定。
第三十六条 公司股东大会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 公司股东会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自 决议作出之日起六十日内，请求人民法院 撤销。但是，股东会、董事会会议的召 集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对 决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决 议的效力存在争议的，应当及时向人民 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决 议等判决或者裁定前，相关方应当执行 股东会决议。公司、董事和高级管理人 员应当切实履行职责，确保公司正常运 作。 人民法院对相关事项作出判决或者 裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信 息披露义务，充分说明影响，并在判决 或者裁定生效后积极配合执行。涉及更 正前期事项的，将及时处理并履行相应 信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的， 公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议 作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决 议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所 持表决权数未达到《公司法》或者本章 程规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条 董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者公司章 程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起 诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
第三十八条 审计委员会成员以外 的董事、高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，连续一百八十日以上单 独或者合计持有公司百分之一以上股份 的股东有权书面请求审计委员会向人民 法院提起诉讼； 审计委员会成员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，前述股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。审计委员 会、董事会收到前款规定的股东书面请求 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高 级管理人员执行职务违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，或者他人侵犯公司全资子公司合法 权益造成损失的，连续一百八十日以上 单独或者合计持有公司百分之一以上股 份的股东，可以依照《公司法》第一百 八十九条前三款规定书面请求全资子公 司的监事会、董事会向人民法院提起诉 讼或者以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监 事、设审计委员会的，按照本条第一款、 第二款的规定执行。
第三十八条 董事、高级管理人员违反 法律、行政法规或者本章程的规定，损害股 东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股
第三十九条 公司股东承担下列义 务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定 应当承担的其他义务。
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。
第四十条 公司股东滥用股东权利 给公司或者其他股东造成损失的，应当 依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司 法人独立地位和股东有限责任，逃避债 务，严重损害公司债权人利益的，应当 对公司债务承担连带责任。
第四十条 持有公司5%以上有表决权 股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面报 告。
第四十一条 公司的控股股东、实际控 制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和 公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 公众股股东的合法权益，不得利用其控制地 位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十一条 公司控股股东、实际 控制人应当依照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定行使权利、 履行义务，维护公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际 控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用 控制权或者利用关联关系损害公司或者 其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明 和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好信息 披露工作，及时告知公司已发生或者拟 发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资 金； （五）不得强令、指使或者要求公 司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信 息谋取利益，不得以任何方式泄露与公 司有关的未公开重大信息，不得从事内 幕交易、短线交易、操纵市场等违法违 规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资等任何 方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独 立、财务独立、机构独立和业务独立， 不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本章程 的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担 任公司董事但实际执行公司事务的，适 用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务 的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示 董事、高级管理人员从事损害公司或者 股东利益的行为的，与该董事、高级管 理人员承担连带责任。
第四十三条 控股股东、实际控制 人质押其所持有或者实际支配的公司股 票的，应当维持公司控制权和生产经营 稳定。
人转让其所持有的本公司股份的，应当 遵守法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定中关于股份转让的限制 性规定及其就限制股份转让作出的承 诺。
第四十二条 股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、分拆、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准第四十三条规定的担 保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事 项；
第四十五条 公司股东会由全体股 东组成。股东会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董 事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审 计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十六条规 定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途 事项； （十二）审议股权激励计划和员工持 股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门 规章或者本章程规定应当由股东会决定 的其他事项。
（十五）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十六）审议公司与关联人发生的交易（公 司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值5%以上的关联交易； （十七）对因本章程第二十四条第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 作出决议； （十八）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司 债券作出决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、 股东会授权由董事会决议，可以发行股 票、可转换为股票的公司债券，具体执 行应当遵守法律、行政法规、中国证监 会及证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规 定或证券交易所规则另有规定外，上述 股东会的职权不得通过授权的形式由董 事会或其他机构和个人代为行使。
第四十三条 公司对外担保应当取得 出席董事会会议的2/3以上董事同意并经 全体独立董事2/3以上同意，或经股东大会 批准。未经董事会或股东大会批准，公司不 得对外提供担保。 公司下列对外担保行为，须经股东大会 审批： （一）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超 过最近一期经审计总资产的30%以后提供 的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及
第四十六条 公司对外担保应当取 得出席董事会会议的三分之二以上董事 审议同意并作出决议，或经股东会批准。 未经董事会或股东会批准，公司不得对外 提供担保。 公司下列对外担保行为，须经股东会 审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外 担保总额，超过最近一期经审计净资产的 百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最 近一期经审计总资产的百分之三十以后 提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保 的金额超过公司最近一期经审计总资产 百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十 的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审 计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保。
其关联方提供的担保议案时，该股东或受该 实际控制人支配的股东，不得参与该项表 决，该项表决由出席股东大会的其他股东所 持表决权的半数以上通过。 股东大会审议第（三）项担保事项时， 应经出席会议的股东所持表决权的2/3以 上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及 其关联方提供的担保议案时，该股东或受 该实际控制人支配的股东，不得参与该项 表决，该项表决由出席股东会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。 股东会审议第（三）项担保事项时， 应经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 违反本章程中规定股东会、董事会 审批对外担保的权限和程序的，公司将 视情节轻重，追究责任人相应的法律责 任和经济责任。
第四十四条 股东大会分为年度股东 大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开1次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。
第四十七条 股东会分为年度股东 会和临时股东会。年度股东会每年召开一 次，应当于上一会计年度结束后的六个月 内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临时股 东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定的 法定最低人数，或者少于本章程所定人数的 2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。
第四十八条 有下列情形之一的，公 司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定 人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之 十以上股份（含表决权恢复的优先股等） 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他情形。
第四十六条 本公司召开股东大会的 地点为：浙江省绍兴市公司住所地或根据股 东大会的通知所定。 股东大会将设置会场，以现场会议形式
第四十九条 本公司召开股东会的 地点为：浙江省绍兴市柯桥区鉴湖路 1809号（遇有特殊情况，公司可以另定 召开股东会的地点，并在召开股东会的
召开。公司还将提供网络投票的方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的，视为出席。 现场会议时间、地点的选择应当便于股 东参加。发出股东大会通知后，无正当理由， 股东大会现场会议召开地点不得变更。确需 变更的，召集人应当在现场会议召开日前至 少2个工作日公告并说明原因。
通知中明确）。 股东会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将提供网络投票的方式为股 东参加股东会提供便利。股东通过上述方 式参加股东会的，视为出席。 现场会议时间、地点的选择应当便于 股东参加。发出股东会通知后，无正当理 由，股东会现场会议召开地点不得变更。 确需变更的，召集人应当在现场会议召开 日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四十七条 本公司召开股东大会时， 应当聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出 具的法律意见。
第五十条 本公司召开股东会时将 聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符 合法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人 资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是 否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题 出具的法律意见。
第四十八条 独立董事有权向董事会 提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知；董事会不同意召开临时股东大 会的，将说明理由并公告。
第五十一条 董事会应当在规定的 期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董 事有权向董事会提议召开临时股东会。对 独立董事要求召开临时股东会的提议，董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提议后十日内提出同意或者 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作 出董事会决议后的五日内发出召开股东 会的通知；董事会不同意召开临时股东会 的，说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提 议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提案后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提议的变更，应征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到提案后10日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十二条 审计委员会向董事会 提议召开临时股东会，应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后十日 内提出同意或者不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在 作出董事会决议后的五日内发出召开股 东会的通知，通知中对原提议的变更，应 征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到提议后十日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东会 会议职责，审计委员会可以自行召集和主 持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到请求后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东有 权向监事会提议召开临时股东大会，并应当 以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东
第五十三条 单独或者合计持有公 司百分之十以上股份（含表决权恢复的优 先股等）的股东向董事会请求召开临时股 东会，应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求后十日内提出同意或者 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当 在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到请求后十日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司百分之十以上股份（含 表决权恢复的优先股等）的股东向审计 委员会提议召开临时股东会，应当以书面 形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的， 应在收到请求后五日内发出召开股东会
的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会 通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股 东会通知的，视为审计委员会不召集和主 持股东会，连续九十日以上单独或者合计 持有公司百分之十以上股份（含表决权恢 复的优先股等）的股东可以自行召集和主 持。
第五十一条 监事会或股东决定自行 召集股东大会的，须书面通知董事会，同时 向深圳证券交易所（以下简称深交所）备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时，向深交所提交 有关证明材料。
第五十四条 审计委员会或者股东 决定自行召集股东会的，须书面通知董事 会，同时向深圳证券交易所（以下简称深 交所）备案。 审计委员会或者召集股东应在发出 股东会通知及股东会决议公告时，向深交 所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股 （含表决权恢复的优先股等）比例不得低 于百分之十。
第五十二条 对于监事会或股东自行 召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予 配合。董事会将提供股权登记日的股东名 册。
第五十五条 对于审计委员会或者 股东自行召集的股东会，董事会和董事会 秘书将予配合。董事会将提供股权登记日 的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集 的股东大会，会议所必需的费用由本公司承 担。
第五十六条 审计委员会或者股东 自行召集的股东会，会议所必需的费用由 本公司承担。
第五十五条 提案的内容应当属于股 东大会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程的有 关规定。
第五十七条 提案的内容应当属于 股东会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和本章程 的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的
第五十八条 公司召开股东会，董事 会、审计委员会以及单独或者合计持有公 司百分之一以上股份（含表决权恢复的优 先股等）的股东，有权向公司提出提案。
股东，可以在股东大会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后2日内发出股东大会补充通知，公 告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章 程第五十五条规定的提案，股东大会不得进 行表决并作出决议。
单独或者合计持有公司百分之一以 上股份（含表决权恢复的优先股等）的股 东，可以在股东会召开十日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后两日内发出股东会补充通知，公告 临时提案的内容，并将该临时提案提交股 东会审议。但临时提案违反法律、行政 法规或者公司章程的规定，或者不属于 股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东会通知公告后，不得修改股东会通知 中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本 章程规定的提案，股东会不得进行表决并 作出决议。
第五十六条 召集人应当于年度股东 大会召开20日前，在公司指定信息披露的 报纸和网站上将会议召开的时间、地点和审 议的事项以公告方式通知各股东，临时股东 大会应当于会议召开15日前，在公司指定 信息披露的报纸和网站上将会议召开的时 间、地点和审议的事项以公告方式通知各股 东。 上述起始期限，不包括会议召开当日。
第五十九条 召集人将在年度股东 会召开二十日前以公告方式通知各股东， 临时股东会将于会议召开十五日前以公 告方式通知各股东。 上述起始期限，不包括会议召开当 日。
第五十七条 股东大会的通知包括以 下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 东大会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他 方式投票的开始时间，不得早于现场股东大 会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场 股东大会召开当日上午9:30，其结束时间
第六十条 股东会的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； 股东会采用网络或其他方式的，应当 在股东会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股东会网络或 者其他方式投票的开始时间，不得早于现 场股东会召开前一日下午3:00，并不得 迟于现场股东会召开当日上午9:30，其
不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 （二）提交会议审议的事项和提案； 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 大会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。 （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登 记日； 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于7个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表 决程序。
结束时间不得早于现场股东会结束当日 下午3:00。 （二）提交会议审议的事项和提案； 股东会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。 （三）以明显的文字说明：全体普通 股股东（含表决权恢复的优先股股东）、 持有特别表决权股份的股东等股东均有 权出席股东会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登 记日； 股权登记日与会议日期之间的间隔 应当不多于七个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 （五）会务常设联系人姓名，电话号 码； （六）网络或者其他方式的表决时间 及表决程序。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监 事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以 下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。
第六十一条 股东会拟讨论董事选 举事项的，股东会通知中将充分披露董事 候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等 个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位 董事候选人应当以单项提案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无 正当理由，股东大会不应延期或取消，股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现 延期或取消的情形，召集人应当在原定召开 日前至少2个工作日公告并说明原因。
第六十二条 发出股东会通知后，无 正当理由，股东会不应延期或者取消，股 东会通知中列明的提案不应取消。一旦出 现延期或者取消的情形，召集人应当在原 定召开日前至少两个工作日公告并说明 原因。
第六十条 本公司董事会和其他召集 人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股 东合法权益的行为，将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。
第六十三条 本公司董事会和其他 召集人将采取必要措施，保证股东会的正 常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵 犯股东合法权益的行为，将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的 所有股东或其代理人，均有权出席股东大 会，并依照有关法律、法规及本章程行使表 决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委 托代理人代为出席和表决。
第六十四条 股权登记日登记在册 的所有普通股股东（含表决权恢复的优 先股股东）、持有特别表决权股份的股东 等股东或者其代理人，均有权出席股东 会，并依照有关法律、法规及本章程行使 表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委 托代理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代 理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明；委托代理人 出席会议的，代理人应出示本人身份证、法 人股东单位的法定代表人依法出具的书面 授权委托书。
第六十五条 个人股东亲自出席会 议的，应出示本人身份证或者其他能够表 明其身份的有效证件或者证明；代理他人 出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定 代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明；代 理人出席会议的，代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出 席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)对可能纳入股东大会议程的临时 提案是否有表决权，如果有表决权应行使何 种表决权的具体指示； (五)委托书签发日期和有效期限； (六)委托人签名(或盖章)。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指 示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。
内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公 司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入 股东会议程的每一审议事项投同意、反对 或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委 托人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。
第六十四条 代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的 授权书或者其他授权文件，和投票代理委托 书均需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。
第六十七条 代理投票授权委托书 由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经 公证的授权书或者其他授权文件，和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。
第六十五条 出席会议人员的会议登 记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十八条 出席会议人员的会议 登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或者单位名称）、身 份证号码、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名（或者单位名称）等 事项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司 全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，经理和其他高级管理人员应当列席会 议。
第七十条 股东会要求董事、高级 管理人员列席会议的，董事、高级管理 人员应当列席并接受股东的质询。
主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由副董事长（公司有两位或两位以上副 董事长的，由半数以上董事共同推举的副董 事长主持）主持，副董事长不能履行职务或 者不履行职务时，由半数以上董事共同推举 的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。
董事长不能履行职务或者不履行职务时， 由副董事长（公司有两位或者两位以上副 董事长的，由过半数的董事共同推举的副 董事长主持）主持，副董事长不能履行职 务或者不履行职务时，由过半数的董事共 同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审 计委员会召集人主持。审计委员会召集 人不能履行职务或者不履行职务时，由过 半数的审计委员会成员共同推举的一名 审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或 者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事 规则使股东会无法继续进行的，经出席股 东会有表决权过半数的股东同意，股东会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事 规则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东 大会对董事会的授权原则，授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为章程的附 件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十二条 公司制定股东会议事 规则，详细规定股东会的召集、召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容， 以及股东会对董事会的授权原则，授权内 容应明确具体。 股东会议事规则应作为章程的附件， 由董事会拟定，股东会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职 报告。
第七十三条 在年度股东会上，董事 会应当就其过去一年的工作向股东会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人 员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。
第七十四条 董事、高级管理人员在 股东会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。
由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董 事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言 要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及 相应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录 的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 料一并保存，保存期限为10年。
第七十七条 召集人应当保证会议 记录内容真实、准确和完整。出席或者列 席会议的董事、董事会秘书、召集人或者 其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名 册及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料一并保存，保存期限 不少于十年。
第七十五条 召集人应当保证股东大 会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会，并及时公 告。同时，召集人应向公司所在地中国证监 会派出机构浙江证监局和深交所报告。
第七十八条 召集人应当保证股东 会连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东会中止或者不 能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复 召开股东会或者直接终止本次股东会，并 及时公告。同时，召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构浙江证监局和深交 所报告。
第七十六条 股东大会决议分为普通 决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股 东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股 东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的2/3以上通过。
第七十九条 股东会决议分为普通 决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股 东会的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股 东会的股东所持表决权的三分之二以上 通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以 普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者公司 章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。
第八十条 下列事项由股东会以普 通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和 支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以 特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）公司因本章程第二十四条第（一） 项的原因收购本公司股份的； （七）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产
第八十一条 下列事项由股东会以 特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解 散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大 资产或者向他人提供担保的金额超过公 司最近一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规 定的，以及股东会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。
第七十九条 股东大会审议下列事项 之一的,应当安排通过深圳证券交易所交易 系统、互联网投票系统等方式为中小投资者 参加股东大会提供便利: (一)上市公司重大资产重组,购买的 资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过20%的； (二)上市公司在一年内购买、出售重 大资产或担保金额超过公司最近一期经审 计的资产总额30%的； (三)股东以其持有的上市公司股权或 实物资产偿还其所欠该公司的债务； (四)对上市公司有重大影响的附属企 业到境外上市； (五)对中小投资者权益有重大影响的 相关事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
第八十二条 股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权，类 别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东会有表决 权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的三十六个月内不得行使表决权，且不 计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之
者中国证监会的规定设立的投资者保护机 构可以公开征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。除法定条件外，公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。
一以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设立 的投资者保护机构可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充 分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。除 法定条件外，公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。
第八十一条 股东大会审议有关关联 交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有 效表决总数；股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况 关联股东无法回避时，公司在征得有权部门 的同意后，可以按照正常程序进行表决，并 在股东大会决议公告中作出详细说明。 有关联关系股东的回避和表决程序为： （一）关联关系股东或其他股东提出回 避申请； （二）由股东会全体股东过半数通过决 议决定该股东是否属关联关系股东，并决定 其是否回避。 （三）关联关系股东不得参与审议有关 关联交易事项； （四）股东会对有关关联交易事项进行 表决时，在扣除关联关系股东所代表的表决 权数的股份数后，由出席股东会的非关联关 系股东，按本章程规定进行表决。
第八十三条 股东会审议有关关联 交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入 有效表决总数；股东会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况 审议关联交易事项，关联关系股东的 回避和表决程序如下： （一）股东会审议的事项与某股东 有关联关系，该股东应当在股东会召开 之日前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东会在审议有关关联交易 事项时，大会主持人宣布有关联关系的 股东，并解释和说明关联股东与关联交 易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回 避，由非关联股东对关联交易事项进行 审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由 出席会议的非关联股东有表决权的股份 数的过半数通过；如该交易事项属特别 决议范围，应由出席会议的非关联股东 有表决权的股份数的三分之二以上通 过。 关联股东未就关联事项按上述程序 进行关联关系披露或回避，有关该关联 事项的一切决议无效，重新表决。
第八十二条 除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东大会以特别决议批准，公 司将不与董事、总经理和其他高级管理人员 以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。
第八十四条 除公司处于危机等特 殊情况外，非经股东会以特别决议批准， 公司将不与董事、高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。董事、监事 选聘程序如下： （一）董事会、监事会、单独或者合计 持有公司1%以上股份的股东可在股东大会 召开前提出董事、监事候选人人选。其中， 在董事会成员中由单一股东或者具有关联 关系的股东提名的董事人数不超过半数，独 立董事中至少1名由中小股东提名的候选 人担任。 （二）提名董事、监事候选人的提案以 及简历和基本情况应当在召开股东大会的 会议通知中列明候选人的详细资料，保证股 东在投票时对候选人有足够的了解。 （三）在股东大会召开前，董事、监事 候选人应当出具书面承诺，同意提名，承诺 提名人披露的候选人的资料真实、完整，并 保证当选后履行法定职责。 （四）由职工代表出任的监事的承诺函 同时提交董事会，由董事会予以公告。 （五）股东大会审议董事、监事的提案， 应当对每一董事、监事候选人逐个进行表 决，选举董事、监事的提案获得通过的，董 事、监事在会议结束立即就任。 （六）股东大会选举董事、监事采用累 积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选 举两名及两名以上的董事（监事）时，每一 股份拥有与应选董事（监事）人数相同的表
第八十五条 董事候选人名单以提 案的方式提请股东会表决。 （一）董事会、单独或者合计持有公 司百分之一以上股份的股东可在股东会 召开前提出董事候选人人选。 （二）提名董事候选人的提案以及简 历和基本情况应当在召开股东会的会议 通知中列明候选人的详细资料，保证股东 在投票时对候选人有足够的了解。 （三）在股东会召开前，董事候选人 应当出具书面承诺，同意提名，承诺提名 人披露的候选人的资料真实、完整，并保 证当选后履行法定职责。 （四）股东会审议董事的提案，应当 对每一董事候选人逐个进行表决，选举董 事的提案获得通过的，董事在会议结束立 即就任。 股东会就选举董事进行表决时，根据 本章程的规定或者股东会的决议，可以实 行累积投票制。 前款所称累积投票制是指公司股东 会选举两名及两名以上董事时，股东所持 每一股份拥有与应选出董事人数相等的 投票权，即股东拥有的投票表决权总数等 于其所持有的股份与应选董事人数的乘 积。股东可以按意愿将其拥有的全部投票 表决权集中投向某一位或几位董事候选 人，也可以将其拥有的全部投票表决权进 行分配，分别投向各位董事候选人的一种
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票的具体程序如下: (一)有表决权的股东(包括股东代理 人)以其拥有的有表决权股份数和拟选举的 董事（监事）人数相乘积为表决权票数，股 东享有的表决权总数计算公式为： 股东享有的表决权总数=股东有表决权 股份总数х拟选举董事（监事）人数 （二）有表决权的股东（包括股东代理 人）在投票时具有完全的自主权，既可以将 全部表决权集中投给一位董事（监事）候选 人，也可以分散投给数位董事（监事）候选 人，既可以将全部表决权用于投票表决，也 可以将其部分表决权用于投票表决。 （三）董事（监事）候选人的当选按其 所获得同意票的多少最终确定，但是，每一 个当选董事（监事）所获得的同意票应不低 于（含本数）按下列公式计算出的最低得票 数： 最低得票数=出席会议有表决权的股东 所代表股份总数的半数。 （四）若首轮投票结果显示，获得同意 票数不低于最低得票数候选董事（监事）人 数超过应选董事（监事）人数，则得票多者 当选；获得同意票数不低于最低得票数候选 董事（监事）人数不足本次会议拟选举董事 （监事）人数时，则应该就差额董事（监事） 人数进行选举，第二轮选举程序按照本条上 述各款的规定进行。
投票制度。 如单一股东及其一致行动人拥有权 益的股份比例在百分之三十及以上的， 应当采用累积投票制。 累积投票的具体程序如下: (一)有表决权的股东(包括股东代 理人)以其拥有的有表决权股份数和拟选 举的董事人数相乘积为表决权票数，股东 享有的表决权总数计算公式为： 股东享有的表决权总数=股东有表决 权股份总数х拟选举董事人数 （二）有表决权的股东（包括股东代 理人）在投票时具有完全的自主权，既可 以将全部表决权集中投给一位董事候选 人，也可以分散投给数位董事候选人，既 可以将全部表决权用于投票表决，也可以 将其部分表决权用于投票表决。 （三）董事候选人的当选按其所获得 同意票的多少最终确定，但是，每一位当 选董事所获得的同意票不得低于按下列 公式计算出的最低得票数： 最低得票数=出席会议有表决权的股 东所代表股份总数的半数。 （四）若首轮投票结果显示，获得同 意票数不低于最低得票数候选董事人数 超过应选董事人数，则得票多者当选；获 得同意票数不低于最低得票数候选董事 人数不足本次会议拟选举董事人数时，则 应该就差额董事人数进行选举，第二轮选 举程序按照本条上述各款的规定进行。 股东会选举两名以上独立董事时， 应当实行累积投票制。
第八十四条 除累积投票制外，股东大 会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
第八十六条 除累积投票制外，股东 会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进 行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外，股东大会将不 会对提案进行搁置或不予表决。
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺 序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东会中止或者不能作出决议外，股东 会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不 得对提案进行修改，否则，有关变更应当被 视为一个新的提案，不得在本次股东大会上 进行表决。
第八十七条 股东会审议提案时，不 会对提案进行修改，若变更，则应当被视 为一个新的提案，不能在本次股东会上进 行表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表 决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股 东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司 股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。
第九十条 股东会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有关联关系的，相关 股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票，并当 场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司 股东或者其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间 不得早于网络或其他方式，会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表 决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条 股东会现场结束时间 不得早于网络或者其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并 根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、股东、网络服务方 等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内 地与香港股票市场交易互联互通机制股票 的名义持有人，按照实际持有人意思表示进
第九十二条 出席股东会的股东，应 当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或者弃权。证券登记结算机构 作为内地与香港股票市场交易互联互通 机制股票的名义持有人，按照实际持有人
行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。
第九十二条 股东大会决议应当及时 公告，公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 有表决权股份总数的比例、表决方式、每项 提案的表决结果和通过的各项决议的详细 内容。
第九十四条 股东会决议应当及时 公告，公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决 议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次 股东大会变更前次股东大会决议的，应当在 股东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条 提案未获通过，或者本 次股东会变更前次股东会决议的，应当在 股东会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、 监事选举提案的，新任董事、监事就任时间 为股东大会通过当日。
第九十六条 股东会通过有关董事 选举提案的，新任董事就任时间为股东会 通过当日。
第九十五条 股东大会通过有关派现、 送股或资本公积转增股本提案的，公司将在 股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第九十七条 股东会通过有关派现、 送股或者资本公积转增股本提案的，公司 将在股东会结束后两个月内实施具体方 案。
第九十六条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
第九十八条 公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。
破产负有个人责任的，自该公司、企业破 产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁 入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不 适合担任上市公司董事、高级管理人员 等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章 规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司将解除其职务， 停止其履职。
第九十七条 董事由股东大会选举或 更换，并可在任期届满前由股东大会解除其 职务。董事每届任期三年，任期届满可连选 连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十九条 非职工代表董事由股 东会选举或者更换，并可在任期届满前由 股东会解除其职务。公司董事会中应当有 一名职工代表董事。职工代表担任的董 事由职工代表大会或者其他形式的民主 选举产生，无需提交股东会审议。董事 每届任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼 任高级管理人员职务的董事以及由职工 代表担任的董事，总计不得超过公司董事
总数的二分之一。 公司董事均由股东会选聘，公司董 事选聘程序为： （一）根据本章程第八十五条的规 定提出候选董事名单； （二）在股东会召开前披露董事候 选人的详细资料，保证股东在投票时对 候选人有足够的了解； （三）董事候选人在股东会召开之 前作出书面承诺，同意接受提名，承诺 公开披露的董事候选人的资料真实、完 整并保证当选后切实履行董事职责； （四）根据股东会表决程序，在股 东会上进行表决。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股 东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密；
第一百条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有忠实义 务，应当采取措施避免自身利益与公司 利益冲突，不得利用职权牟取不正当利 益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司 资金； （二）不得将公司资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其 他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告， 并按照本章程的规定经董事会或者股东 会决议通过，不得直接或者间接与本公 司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或 者他人谋取属于公司的商业机会，但向董 事会或者股东会报告并经股东会决议通 过，或者公司根据法律、行政法规或者
（九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。
本章程的规定，不能利用该商业机会的 除外； （六）未向董事会或者股东会报告， 并经股东会决议通过，不得自营或者为他 人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣 金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司 利益； （十）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董 事、高级管理人员或者其近亲属直接或 者间接控制的企业，以及与董事、高级 管理人员有其他关联关系的关联人，与 公司订立合同或者进行交易，适用本条 第二款第（四）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告和证券发行 文件签署书面确认意见，保证公司所披露的 信息真实、准确、完整；无法保证定期报告
第一百零一条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程的规定，对公司负有勤 勉义务，执行职务应当为公司的最大利 益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济 政策的要求，商业活动不超过营业执照规 定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况；
和证券发行文件内容的真实性、准确性、完 整性或者有异议的，应当在书面确认意见中 发表意见并陈述理由； （五）应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权； （六）法律、行政法规、部门规章、《上 市规则》《规范运作》以及本章程规定的其 他勤勉义务。
（四）应当对公司定期报告签署书面 确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有 关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会 予以撤换。
第一百零二条 董事连续两次未能 亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建 议股东会予以撤换。
第一百零一条 董事可以在任期届满 以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告，并应当在辞职报告中说明辞职 时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否 继续在公司及公司控股子公司任职（如继续 任职，说明继续任职的情况）等情况，董事 会应当收到董事辞职报告2日内披露有关 情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时（5人），独立董事人数少 于董事会成员的1/3时，或独立董事中没有 会计专业人士时，则在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。 出现董事会低于法定最低人数的情形时，公 司应当在2个月内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。
第一百零三条 董事可以在任期届 满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书 面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任 生效，公司将在两个交易日内披露有关情 况。如因董事的辞任导致公司董事会成员 低于法定最低人数，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百零二条 董事辞职生效或者任 期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
第一百零四条 公司建立董事离职 管理制度，明确对未履行完毕的公开承 诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
后并不当然解除。 董事辞职生效或者任期届满后仍应承 担忠实义务的期限为其辞职生效或任期届 满后2年，但对涉及公司秘密（包括但不限 于技术秘密和商业秘密）应在离任后持续履 行保密义务直到有关信息披露为止。
施。董事辞任生效或者任期届满，应向董 事会办妥所有移交手续，其对公司和股东 承担的忠实义务，在任期结束后并不当然 解除。董事在任职期间因执行职务而应 承担的责任，不因离任而免除或者终止。 董事辞任生效或者任期届满后仍应 承担忠实义务的期限为其辞任生效或任 期届满后两年，但对涉及公司秘密（包括 但不限于技术秘密和商业秘密）应在离任 后持续履行保密义务直到有关信息披露 为止。
第一百零五条 股东会可以决议解 任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董 事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条 未经公司章程规定或 者董事会的合法授权，任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个 人名义行事时，在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下，该 董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零六条 未经本章程规定或 者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以 其个人名义行事时，在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的 情况下，该董事应当事先声明其立场和身 份。
第一百零四条 董事执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。
第一百零七条 董事执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔 偿责任；董事存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或者本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零八条 公司设董事会，董事 会由九名董事组成，其中独立董事三名， 董事会设董事长一名，副董事长一名。董 事长和副董事长由董事会以全体董事的 过半数选举产生。
第一百零七条 董事会由九名董事组 成，其中独立董事三人，董事会设董事长一 人，副董事长一人。
第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十 四条第（一）项、第（二）项规定的情形收 购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名， 决定聘任或者解聘公司执行总经理、副总经 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作；
第一百零九条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东会，并向股东会报告 工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对 外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设 置； （九）决定聘任或者解聘公司总裁、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提 名，决定聘任或者解聘公司（高级）副总 裁、财务负责人等高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换 为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总裁的工作汇报并 检查总裁的工作； （十五）根据公司股东会的授权，
（十六）决定因本章程第二十四条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份； （十七）法律、行政法规、部门规章或 《公司章程》授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董 事会授权履行职责，提案应当提交董事会审 议决定。专门委员会成员全部由董事组成， 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事占多数并担任召集人，审 计委员会的召集人为会计专业人士。董事会 负责制定专门委员会工作规程，规范专门委 员会的运作。
决定向特定对象发行融资总额不超过人 民币3亿元且不超过最近一年年末经审 计净资产百分之二十的股票； （十六）法律、行政法规、部门规章、 本章程或者股东会授予的其他职权。 属于股东会职权范围但未经其授权 的事项或超过股东会授权范围的事项， 应当提交股东会审议。
第一百零九条 公司董事会应当就注 册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。
第一百一十条 公司董事会应当就 注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会工 作规则，以确保董事会落实股东大会决议， 提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十一条 董事会制定董事 会议事规则，以确保董事会落实股东会决 议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十一条 董事会应当确定对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 的权限，建立严格的审查和决策程序： （一）交易：公司拟发生《上市规则》 第6.1.2条所规定标准的应披露交易以及 除本章程第一百一十三条规定以外的交易 应当由董事会审议；公司拟发生《上市规则》 第6.1.3条所规定标准的应披露交易，还应 提交股东大会审议。法律、行政法规、部门 规章、规范性文件以及《上市规则》《规范 运作》或本章程对上述交易的认定、标准、 决策程序或信息披露等另有规定的，按该等
第一百一十二条 董事会应当确定 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对外 捐赠等权限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东会批准。 公司董事会的批准权限包括但不限 于： （一）交易：公司拟发生《上市规则》 所规定标准的应披露交易以及除本章程 第一百一十三条规定以外的交易应当由 董事会审议；公司拟发生《上市规则》所 规定的应当及时披露并提交股东会审议
规定执行。 （二）对外担保：除法律、行政法规、 部门规章、规范性文件以及《上市规则》、 《规范运作》或本章程另有规定外，公司董 事会有权审议决定除本章程规定的须提交 股东大会审议之外的其他对外担保事项；董 事会审议对外担保事项，应当经全体董事的 过半数审议通过，还应当经出席董事会会议 的2/3以上董事审议同意并作出决议。未经 公司董事会或者股东大会审议通过，公司不 得提供对外担保。 （三）提供财务资助：公司提供财务资 助，除应当经全体董事的过半数审议通过， 还应当经出席董事会会议的2/3以上董事 审议同意并作出决议。法律、行政法规、部 门规章、《上市规则》第6.1.9条、《规范运 作》或本章程规定须提交股东大会审议的， 应在董事会审议后进一步提交股东大会审 议。 （四）关联交易：公司拟发生《上市规 则》第6.3.6条所规定标准的关联交易，应 由董事会审议；公司拟发生《上市规则》第 6.3.7条所规定标准的关联交易，还应提交 股东大会审议。法律、行政法规、部门规章、 规范性文件以及《上市规则》或本章程对关 联交易的认定、标准、决策程序或信息披露 等另有规定的，按该等规定执行。 （五）资产抵押：董事会具有公司单笔 抵押资产净值不超过5,000万元的抵押权 限。 （六）银行融资：董事会具有融资授信 额度10,000万元以内的审批权限，其中， 单笔融资额度不超过5,000万元。 （七）对外捐赠：董事会具有单笔或连
的交易，还应提交股东会审议。法律、行 政法规、部门规章、规范性文件以及《上 市规则》《规范运作》或本章程对上述交 易的认定、标准、决策程序或信息披露等 另有规定的，按该等规定执行。 （二）对外担保：除法律、行政法规、 部门规章、规范性文件以及《上市规则》、 《规范运作》或本章程另有规定外，公司 董事会有权审议决定除本章程规定的须 提交股东会审议之外的其他对外担保事 项；董事会审议对外担保事项，应当经全 体董事的过半数审议通过，还应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事审议同 意并作出决议。未经公司董事会或者股东 会审议通过，公司不得提供对外担保。 （三）提供财务资助：公司提供财务 资助，除应当经全体董事的过半数审议通 过，还应当经出席董事会会议的三分之二 以上董事审议同意并作出决议。法律、行 政法规、部门规章、《上市规则》、《规范 运作》或本章程规定须提交股东会审议 的，应在董事会审议后进一步提交股东会 审议。 （四）关联交易：公司拟发生《上市 规则》所规定的应当由董事会审议的关联 交易，应由董事会审议；公司拟发生《上 市规则》所规定标准的应当由股东会审议 的关联交易，还应提交股东会审议。法律、 行政法规、部门规章、规范性文件以及《上 市规则》或本章程对关联交易的认定、标 准、决策程序或信息披露等另有规定的， 按该等规定执行。 （五）资产抵押：董事会具有公司单 笔抵押资产净值不超过5,000万元的抵
续12个月内累计计算的金额占公司最近经 审计净资产1%以内或金额超过200万元的 审批权限。单笔或连续12个月内累计计算 的金额占公司最近经审计净资产1%以上的 或者金额超过1000万元的，应在董事会审 议通过后提交公司股东大会审议批准。
押权限。 （六）银行融资：董事会具有融资授 信额度10,000万元以内的审批权限，其 中，单笔融资额度不超过5,000万元。 （七）对外捐赠：董事会具有单笔或 连续十二个月内累计计算的金额占公司 最近经审计净资产百分之零点五以内或 金额超过200万元的审批权限。单笔或连 续十二个月内累计计算的金额占公司最 近经审计净资产百分之零点五以上的或 者金额超过1,000万元的，应在董事会审 议通过后提交公司股东会审议批准。
第一百一十二条 董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条 董事长行使下列职 权： （一）主持股东大会和召集、主持董事 会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他 有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由 公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力 的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权，并在事后向公 司董事会和股东大会报告； （七）董事长有权批准或决定法律、行 政法规、部门规章、规范性文件以及《上市 规则》《规范运作》和本章程规定的须董事 会、股东大会审议以外的其他交易。 （八）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 董事长行使下列 职权： （一）主持股东会和召集、主持董事 会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其 他有价证券； （四）签署董事会重要文件； （五）在发生特大自然灾害等不可抗 力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事 后向公司董事会和股东会报告； （六）董事长有权批准或决定法律、 行政法规、部门规章、规范性文件以及《上 市规则》《规范运作》和本章程规定的须 董事会、股东会审议以外的其他交易。 （七）本章程或董事会授予的其他职 权。 董事会可以授权董事长在董事会闭 会期间行使董事会的其他职权，该授权
需经由全体董事过半数同意，并以董事 会决议的形式作出。董事会对董事长的 授权内容应明确、具体。 除非董事会对董事长的授权有明确 期限或董事会再次授权，该授权至该董 事会任期届满或董事长不能履行职责时 应自动终止。董事长应及时将执行授权 的情况向董事会汇报。
第一百一十四条 公司副董事长协助 董事长工作，董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由副董事长履行职务（公司有两 位或两位以上副董事长的，由半数以上董事 共同推举的副董事长履行职务）；副董事长 不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 公司副董事长协 助董事长工作，董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长履行职务；副 董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由过半数的董事共同推举一名董事履行 职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召 开二次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 董事会每年至少 召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开十日以前以书面通知全体董事。
第一百一十六条 有下列情形之一的， 董事会可以召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东 提议时； （二）三分之一以上董事提议时； （三）监事会提议时； （四）证券监管部门要求召开时。 董事长应当自接到提议后10日内，召 集和主持董事会会议。
第一百一十六条 代表十分之一以 上表决权的股东、三分之一以上董事或者 审计委员会，可以提议召开董事会临时会 议。董事长应当自接到提议后十日内，召 集和主持董事会会议。
第一百一十七条 董事会召开临时董 事会会议的通知方式为：以书面通知、传真、 电子邮件或者其他方式；通知时限为会议召 开3日以前。情况紧急，需要尽快召开董事 会临时会议的，可以通过电话或者其他口头 方式发出会议通知，并立即召开，但召集人 应当在会议上做出说明。
第一百一十七条 董事会召开临时 会议，应于会议召开三日以前以书面通 知、传真、电子邮件或者其他方式通知全 体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会 临时会议的，可以随时通过电话或者其他 口头方式发出会议通知，并立即召开，但 召集人应当在会议上做出说明。
第一百一十八条 董事会会议通知包 括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议通知 包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第 （一）、（二）项内容，以及情况紧急 需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百一十九条 董事会会议应有过 半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过，其中： 因本章程第二十四条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，需经2/3以上董事出席的董事会会议决 议。 对外担保事项应当取得出席董事会会议的 2/3以上董事同意并经全体独立董事2/3以 上同意，或者经股东大会批准。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事会会议应有 过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 公司因本章程第二十五条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，可以依照本章 程的规定或者股东会的授权，经三分之二 以上董事出席的董事会会议决议。 公司对外担保应当取得出席董事会 会议的三分之二以上董事审议同意并作 出决议，或经股东会批准。未经董事会 或股东会批准，公司不得对外提供担保。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十条 董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足3人的，应将 该事项提交股东大会审议。
第一百二十条 董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业或者个人有关联 关系的，该董事应当及时向董事会书面 报告。有关联关系的董事不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会会议的无关联关系董事人数不足 三人的，应当将该事项提交股东会审议。
董事会临时会议在保障董事充分表达 意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出 决议，并由参会董事签字。
第一百二十二条 董事会会议应当由 董事本人出席，董事因故不能出席的，可以 书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事 项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖 章。 代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次 会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会会议应由 董事本人出席；董事因故不能出席，应当 事先审阅会议材料，形成明确的意见， 书面委托其他董事代为出席，委托书中应 载明代理人的姓名，代理事项、授权范围 和有效期限等，并由委托人签名或者盖 章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该 次会议上的投票权。
第一百二十三条 董事会应当对会议 所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案由董事 会秘书负责保存，董事会会议记录应保存十 年。
第一百二十三条 董事会应当对会 议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存， 保存期限不少于十年。
第一百零五条 根据国家有关法律法 规的要求，公司设独立董事三名，其中至少 包括一名会计专业人士。独立董事应当忠实 履行职务，维护公司整体利益，尤其要关注 中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司 主要股东、实际控制人或者与公司及其主要 股东、实际控制人存在利害关系的单位或个 人的影响。 (一)独立董事应当具备与其行使职权 相适应的任职条件 担任独立董事应当符合下列基本条件： 1、根据法律、行政法规及其他有关规 定,具备担任上市公司董事的资格；
第一百二十五条 根据国家有关法 律法规的要求，公司设独立董事三名，其 中至少包括一名会计专业人士。独立董事 应按照法律、行政法规、中国证监会、 证券交易所和本章程的规定，认真履行 职责，在董事会中发挥参与决策、监督 制衡、专业咨询作用，维护公司整体利 益，保护中小股东合法权益。
第一百二十六条 独立董事必须保 持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职 的人员及其配偶、父母、子女、主要社 会关系； （二）直接或者间接持有公司已发
2、符合本章程第一百零五条第（二） 款规定的独立性要求； 3、具备上市公司运作的基本知识,熟悉 相关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件及深交所业务规则； 4、具有五年以上法律、经济、管理、 会计、财务或者其他履行独立董事职责所必 需的工作经验； 5、具有良好的个人品德，不存在重大 失信等不良记录； 6、符合有关法律、行政法规、《规范运 作》等规范性文件及《公司章程》规定的其 他条件。 (二)独立董事必须具有独立性，下列人 员不得担任独立董事： 1、在公司及其附属企业和公司控股股 东、实际控制人及其附属企业任职的人员及 其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指 配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄 弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配 偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父 母等）； 2、直接或间接持有公司已发行股份1% 以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属； 3、在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属； 4、为公司及其附属企业或公司控股股 东、实际控制人及其附属企业提供财务、法 律、管理咨询、技术咨询等服务的人员，包 括但不限于提供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在报告上签字的 人员、合伙人及主要负责人；
行股份百分之一以上或者是公司前十名 股东中的自然人股东及其配偶、父母、 子女； （三）在直接或者间接持有公司已 发行股份百分之五以上的股东或者在公 司前五名股东任职的人员及其配偶、父 母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制 人的附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际 控制人或者其各自的附属企业有重大业 务往来的人员，或者在有重大业务往来 的单位及其控股股东、实际控制人任职 的人员； （六）为公司及其控股股东、实际 控制人或者其各自附属企业提供财务、 法律、咨询、保荐等服务的人员，包括 但不限于提供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在报告上签 字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第 一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本章程 规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股 股东、实际控制人的附属企业，不包括 与公司受同一国有资产管理机构控制且 按照相关规定未与公司构成关联关系的 企业。 独立董事应当每年对独立性情况进 行自查，并将自查情况提交董事会。董
5、在与公司及其附属企业或者公司控 股股东、实际控制人及其附属企业具有重大 业务往来的单位任职或在该等有业务往来 单位的控股股东单位任职的人员。 6、最近一年内曾经具有前5项所列举 情形的人员； 7、法律、行政法规、部门规章等规定 的其他人员； 8、中国证监会、深交所或《公司章程》 认定的其他人员； 前款第1项、第4项及第5项中的公司控 股股东、实际控制人的附属企业，不包括根 据《上市规则》的相关规定，与上市公司不 构成关联关系的附属企业。 前款所称的“重大业务往来”是指根 据《上市规则》及深交所其他相关规定或者 《公司章程》规定需提交股东大会审议的事 项，或者深交所认定的其他重大事项；“任 职”是指担任董事、监事、高级管理人员以 及其他工作人员。 公司独立董事应当每年对独立性情况 进行自查，并将自查情况提交公司董事会。 公司董事会应当每年对在任独立董事独立 性情况进行评估并出具专项意见，与年度报 告同时披露。 (三)独立董事的提名、选举和更换应 当依法、规范地进行 1、公司董事会、监事会、单独或者合 并持有公司已发行股份1%以上的股东可以 提出独立董事候选人,并经股东大会选举决 定。 依法设立的投资者保护机构可以公开 请求股东委托其代为行使提名独立董事的 权利。
事会应当每年对在任独立董事独立性情 况进行评估并出具专项意见，与年度报 告同时披露。
第一百二十七条 担任公司独立董 事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他 有关规定，具备担任上市公司董事的资 格； （二）符合本章程规定的独立性要 求； （三）具备上市公司运作的基本知 识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事 职责所必需的法律、会计或者经济等工 作经验； （五）具有良好的个人品德，不存 在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本章程 规定的其他条件。
第一百二十八条 独立董事作为董 事会的成员，对公司及全体股东负有忠 实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事 项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员之间的潜在 重大利益冲突事项进行监督，保护中小 股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、 客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他职责。
本条第一款规定的提名人不得提名与 其存在利害关系的人员或者有其他可能影 响独立履职情形的关系密切人员作为独立 董事候选人。 2、独立董事的提名人在提名前应当征 得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职、有无重大失信等不良记录等情 况,并对其担任独立董事的资格和独立性发 表意见,被提名人应当就其符合独立性和担 任独立董事的其他条件公开声明。在选举独 立董事的股东大会召开前,公司董事会应当 按照规定公布上述内容。 3、公司董事会应对独立董事候选人的 任职资格和独立性进行核查，发现不符合相 关要求的，应要求提名人撤销该独立董事人 选的提名。在选举独立董事的股东大会召开 前，公司应按相关规定将独立董事候选人的 有关材料（包括但不限于提名人声明、候选 人声明、独立董事履历表）报送深交所报案 和审核，公司董事会对独立董事候选人的有 关情况有异议的，应当同时报送董事会的书 面意见，经深交所备案无异议，方可提交公 司股东大会审议。在召开股东大会选举独立 董事时，公司董事会应对独立董事候选人是 否被深交所提出异议的情况进行说明。 4、独立董事在股东大会审议其受聘议 案时，应当亲自出席股东大会并就其是否存
列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司 具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东 会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权 利； （五）对可能损害公司或者中小股 东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项 所列职权的，应当经全体独立董事过半 数同意。 独立董事行使第一款所列职权的， 公司将及时披露。上述职权不能正常行 使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十条 下列事项应当经公 司全体独立董事过半数同意后，提交董 事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免 承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对 收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。
在下列情形向股东大会报告： （1）《公司法》规定的不得担任董事 的情形； （2）被中国证监会宣布为市场禁入者 且尚在禁入期； （3）被证券交易所公开认定不适合担 任上市公司董事未满两年； （4）最近三年被中国证监会、证券交 易所处罚和惩戒的其他情况。 除报告上述情况外，独立董事还应就其 独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质 询。 5、独立董事应当制作工作记录，详细 记录履行职责的情况。独立董事履行职责过 程中获取的资料、相关会议记录、与公司及 中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作 记录的组成部分。对于工作记录中的重要内 容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人 员签字确认，公司及相关人员应当予以配 合。独立董事工作记录及公司向独立董事提 供的资料，应当至少保存十年。 6、独立董事每届任期与公司其他董事 任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连 任时间不得超过六年。在公司已连续任职满 六年的，自该事实发生之日起36个月内不 得被提名为公司的独立董事候选人。 7、独立董事应当向公司年度股东大会 提交年度述职报告，对其履行职责的情况进 行说明。年度述职报告应当包括下列内容： （1）出席董事会次数、方式及投票情 况，出席股东大会次数； （2）参与董事会专门委员会、独立董 事专门会议工作情况； （3）对公司《独立董事制度》第二十
第一百三十一条 公司建立全部由 独立董事参加的专门会议机制。董事会 审议关联交易等事项的，由独立董事专 门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事 专门会议。本章程第一百二十九条第一 款第（一）项至第（三）项、第一百三 十条所列事项，应当经独立董事专门会 议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研 究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董 事共同推举一名独立董事召集和主持； 召集人不履职或者不能履职时，两名及 以上独立董事可以自行召集并推举一名 代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作 会议记录，独立董事的意见应当在会议 记录中载明。独立董事应当对会议记录 签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提 供便利和支持。
一条、第二十九条、第三十条、第三十一条 所列事项进行审议和行使公司《独立董事制 度》第二十二条第一款所列独立董事特别职 权的情况； （4）与内部审计机构及承办上市公司 审计业务的会计师事务所就公司财务、业务 状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情 况； （5）与中小股东的沟通交流情况； （6）在公司现场工作的时间、内容等 情况； （7）履行职责的其他情况。 8、独立董事连续两次未亲自出席董事 会会议的，也不委托其他独立董事代为出席 的，由董事会在该事实发生之日起三十日内 提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满 前，公司可以经法定程序解除其职务，提前 解除职务的，公司应将其作为特别披露事项 予以披露。独立董事有异议的，上市公司应 当及时予以披露。 独立董事不符合公司《独立董事制度》 第八条第一项或者第二项规定的，应当立即 停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事 会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立 即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞 职或者被解除职务导致董事会或者其专门 委员会中独立董事所占的比例不符合本办 法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠 缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发 生之日起六十日内完成补选。 9、独立董事在任期届满前可以提出辞 职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要
引起公司股东和债权人注意的情况进行说 明。如果因独立董事辞职导致独立董事成员 或董事会成员低于法定或公司章程规定的 最低人数的，或者导致独立董事中没有会计 专业人士，在改选的独立董事就任前，提出 辞职的独立董事仍应当按照法律、行政法规 及公司章程的规定，继续履行职务至新任独 立董事产生。董事会应当在独立董事提出辞 职之日起二个月内召开股东大会补选独立 董事。 (四)公司应当充分发挥独立董事的作 用 1、独立董事履行下列职责： （1）参与董事会决策并对所议事项发 表明确意见； （2）对公司《独立董事制度》第二十 一条、第二十九条、第三十条和第三十一条 所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事 项进行监督，促使董事会决策符合公司整体 利益，保护中小股东合法权益； （3）对公司经营发展提供专业、客观 的建议，促进提升董事会决策水平； （4）法律、行政法规、中国证监会规 定和公司章程规定的其他职责。 独立董事应当独立公正地履行职责， 不受公司及其主要股东、实际控制人等单位 或者个人的影响。若发现所审议事项存在影 响其独立性的情况，应当向公司申明并实行 回避。任职期间出现明显影响独立性情形 的，应当及时通知公司，提出解决措施，必 要时应当提出辞职。 2、下列事项应当经公司全体独立董事 过半数同意后，提交董事会审议：
（1）应当披露的关联交易； （2）公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案； （3）被收购上市公司董事会针对收购 所作出的决策及采取的措施； （4）法律法规、深交所有关规定以及 公司章程规定的其他事项。 3、为了充分发挥独立董事的作用,独立 董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、 法规赋予董事的职权外,公司还应当赋予独 立董事以下特别职权： （1）独立聘请中介机构，对公司具体 事项进行审计、咨询或者核查； （2）向董事会提议召开临时股东大会； （3）提议召开董事会会议； （4）依法公开向股东征集股东权利； （5）对可能损害公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见； （6）法律法规、深交所有关规定以及公 司章程规定的其他职权。 4、独立董事行使前款第一项至第三项 所列职权的，应当经全体独立董事过半数同 意。独立董事行使本条第一款所列职权的， 上市公司应当及时披露。上述职权不能正常 行使的，公司应当披露具体情况和理由。独 立董事聘请中介机构的费用及其他行使职 权时所需的费用由公司承担。 5、公司董事会设立提名、薪酬与考核、 审计等专门委员会。专门委员会全部由董事 组成，其中独立董事应当占多数并担任召集 人，审计委员会中至少应有1名独立董事是 会计专业人士。 6、独立董事发表独立意见的，所发表 的意见应当明确、清楚，且至少应当包括下
列内容： （1）重大事项的基本情况； （2）发表意见的依据，包括所履行的程 序、核查的文件、现场检查的内容等； （3）重大事项的合法合规性； （4）对公司和中小股东权益的影响、可 能存在的风险以及公司采取的措施是否有 效； （5）发表的结论性意见，包括同意意见、 保留意见及其理由、反对意见及其理由、无 法发表意见及其障碍。独立董事应当对出具 的独立意见签字确认，并将上述意见及时报 告董事会，与公司相关公告同时披露。 7、独立董事每年在公司的现场工作时 间应当不少于十五日。除按规定出席股东大 会、董事会及其专门委员会、独立董事专门 会议外，独立董事可以通过定期获取上市公 司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内 部审计机构负责人和承办上市公司审计业 务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考 察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 8、出现下列情形之一的，独立董事应 当及时向证券交易所报告： （1）被公司免职，本人认为免职理由不 当的； （2）由于公司存在妨碍独立董事依法行 使职权的情形，致使独立董事辞职的； （3）董事会会议资料不完整或者论证不 充分，二名及以上独立董事书面要求延期召 开董事会会议或者延期审议相关事项的提 议未被采纳的； （4）对公司或者其董事、监事、高级管 理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后， 董事会未采取有效措施的；
（5）严重妨碍独立董事履行职责的其他 情形。 (五)为了保证独立董事有效行使职权, 公司应当为独立董事提供必要的条件 1、公司应建立独立董事工作制度，为 独立董事履行职责提供必要的工作条件和 人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书 等专门部门和专门人员协助独立董事履行 职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他 董事、高级管理人员及其他相关人员之间的 信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获 得足够的资源和必要的专业意见。 2、公司应当保障独立董事享有与其他 董事同等的知情权。为保证独立董事有效行 使职权，公司应当向独立董事定期通报公司 运营情况，提供资料，组织或者配合独立董 事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项 前，组织独立董事参与研究论证等环节，充 分听取独立董事意见，并及时向独立董事反 馈意见采纳情况。 3、公司应当及时向独立董事发出董事 会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国 证监会规定或者公司章程规定的董事会会 议通知期限提供相关会议资料，并为独立董 事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召 开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员 会会议召开前三日提供相关资料和信息。公 司应当保存上述会议资料至少十年。两名及 以上独立董事认为会议材料不完整、论证不 充分或者提供不及时的，可以书面向董事会 提出延期召开会议或者延期审议该事项，董 事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开 为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通 并表达意见的前提下，必要时可以依照程序 采用视频、电线、公司应当给予独立董事适当的津贴。 津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大 会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及 其主要股东或有利害关系的机构和人员取 得额外的、未予披露的其他利益。 5、公司可以建立必要的独立董事责任 保险制度，以降低独立董事正常履行职责可 能引致的风险。
第一百三十二条 公司董事会设置 审计委员会，行使《公司法》规定的监 事会的职权。
第一百三十三条 审计委员会成员 三名，为不在公司担任高级管理人员的 董事，其中独立董事两名，由独立董事 中会计专业人士担任召集人。
第一百三十四条 审计委员会负责 审核公司财务信息及其披露、监督及评 估内外部审计工作和内部控制，下列事 项应当经审计委员会全体成员过半数同 意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报 告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司 审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务 负责人； （四）因会计准则变更以外的原因 作出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十五条 审计委员会每季 度至少召开一次会议。两名及以上成员 提议，或者召集人认为有必要时，可以 召开临时会议。审计委员会会议须有三 分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计 委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人 一票。 审计委员会决议应当按规定制作会 议记录，出席会议的审计委员会成员应 当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责 制定。
第一百三十六条 公司董事会设置 提名委员会、薪酬与考核委员会，依照 本章程和董事会授权履行职责，专门委 员会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会工作规程由董事会负责制 定。 提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事应当过半数，并由独立董事担 任召集人。但是国务院有关主管部门对 专门委员会的召集人另有规定的，从其 规定。
第一百三十七条 提名委员会负责 拟定董事、高级管理人员的选择标准和 程序，对董事、高级管理人员人选及其 任职资格进行遴选、审核，并就下列事 项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载提名委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。
第一百三十八条 薪酬与考核委员 会负责制定董事、高级管理人员的考核 标准并进行考核，制定、审查董事、高 级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、 支付与止付追索安排等薪酬政策与方 案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、 员工持股计划，激励对象获授权益、行 使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分 拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 议中记载薪酬与考核委员会的意见及未 采纳的具体理由，并进行披露。
公司设执行总经理、副总经理若干名， 由董事会聘任或解聘。 公司总经理、执行总经理、副总经理、 财务负责人、董事会秘书等为公司高级管理 人员。
公司设（高级）副总裁若干名，财务 负责人一名，董事会秘书一名，由董事 会决定聘任或者解聘。
第一百二十六条 本章程第九十六条 关于不得担任董事的情形、同时适用于公司 高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义 务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十条 本章程关于不得担 任董事的情形、离职管理制度的规定，同 时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十九条 总经理对董事会负 责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； （二）组织实施公司年度经营计划和投 资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方 案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）根据公司生产经营的实际情况， 决定100万元以下的对外投资及资产处置 事项。 （九）本章程或董事会授予的其他职 权。 总经理列席董事会会议。
第一百四十三条 总裁对董事会负 责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工 作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和 投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方 案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司 （高级）副总裁、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事 会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）根据公司生产经营的实际情 况，决定100万元以下的对外投资及资产 处置事项。 （九）本章程或者董事会授予的其他 职权。 总裁列席董事会会议。
第一百三十一条 总经理工作细则包 括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和 参加的人员； （二）总经理、执行总经理、副总经理 及其他高级管理人员各自具体的职责及其 分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十五条 总裁工作细则包 括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和 参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自 具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重 大合同的权限，以及向董事会的报告制 度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条 总经理可以在任期 届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合 同规定。
第一百四十六条 总裁可以在任期 届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 程序和办法由总裁与公司之间的劳动合 同规定。
第一百三十三条 公司执行总经理、副 总经理由总经理提名，经董事会决议通过之 日予以聘任。 公司执行总经理、副总经理协助总经理 工作。总经理不能履行职务或者不履行职务 的，由董事长指定的执行总经理或副总经理 履行职务。
第一百四十七条 公司（常务）副 总裁由总裁提名，董事会决定聘任或者 解聘。 公司（常务）副总裁协助总裁的工作， 向总裁负责并报告工作。
第一百三十四条 上市公司设董事会 秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理 信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定。
第一百四十八条 公司设董事会秘 书，负责公司股东会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办 理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、 部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十五条 高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。
第一百四十九条 高级管理人员执 行公司职务，给他人造成损害的，公司 将承担赔偿责任；高级管理人员存在故 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。 高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。
第一百三十七条 本章程第九十六条 关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼 任监事。
第一百三十八条 监事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和 勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十条 监事任期届满未及时 改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的，在改选出的监事就任 前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本 章程的规定，履行监事职务
第一百四十一条 监事应当保证公司 披露的信息真实、准确、完整，并对定期报 告签署书面确认意见。
第一百四十二条 监事可以列席董事 会会议，并对董事会决议事项提出质询或者 建议。
第一百四十三条 监事不得利用其关 联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条 监事执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
第一百四十五条 公司设监事会。监事 会由三名监事组成，其中一名职工代表监 事、两名股东代表监事。监事会设主席1 人，监事会主席由全体监事过半数选举产 生。监事会主席召集和主持监事会会议；监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。
第一百四十六条 监事会行使下列职 权： （一）应当对董事会编制的公司定期报 告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司 职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损 害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事 会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条 的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进 行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由 公司承担。
少召开一次会议，会议通知时限为：会议召 开10日前；监事可以提议召开临时监事会 会议，会议通知时限为：会议召开3日前。 监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十八条 监事会制定监事会 工作规则，明确监事会的议事方式和表决程 序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十九条 监事会应当将所议 事项的决定做成会议记录，出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上 的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案由董事会秘书负责保存。监 事会会议记录应保存10年。
第一百五十条 监事会会议通知包括 以下内容：举行会议的日期、地点和会议期 限，事由及议题，发出通知的日期。
第一百五十一条 根据《公司章程》规 定和上级党组织的要求，设立公司党组织， 建立党的工作机构，配备党务工作人员，党 组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构 和编制，公司应当为党组织提供必要的工作 经费，公司党组织工作经费按照相关规定要 求，纳入公司管理费用税前列支。
第一百五十二条 符合条件的党组织 成员可以通过法定程序进入董事会、监事 会、经营管理层，董事会、监事会、经营管 理层成员中符合条件的党员可以依照有关 规定和程序进入公司党委会。
第一百五十三条 公司党组织根据《党 章》等党内规定履行以下职责： （一）保证监督党和国家方针政策在公 司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战
略决策，以及上级党组织有关重要工作部 署； （二）党组织对公司经营管理层的聘任 人选进行酝酿并提出意见或建议； （三）研究讨论公司改革发展稳定、重 大经营管理事项和涉及职工切身利益的重 大问题，并提出意见建议。支持股东大会、 董事会、监事会、经营管理层依法履职；支 持职工代表大会开展工作； （四）承担全面从严治党主体责任。领 导公司思想政治工作、统战工作、精神文明 建设、企业文化建设和工会、共青团等群团 工作。 （五）加强公司基层党组织和党员队伍 建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员 先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身 公司改革发展。
第一百五十五条 公司在每一会计年 度结束之日起4个月内向中国证监会和深 交所报送并披露年度报告，在每一会计年度 上半年结束之日起2个月内向中国证监会 派出机构浙江证监局和深交所报送并披露 中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会及深交所的规定 进行编制。
第一百五十二条 公司在每一会计 年度结束之日起四个月内向中国证监会 派出机构和深交所报送并披露年度报告， 在每一会计年度上半年结束之日起两个 月内向中国证监会派出机构和深交所报 送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会及深交所的规 定进行编制。
第一百五十六条 公司除法定的会计 帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不 以任何个人名义开立帐户存储。
第一百五十三条 公司除法定的会 计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金， 不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十七条 公司分配当年税后 利润时，应当提取利润的10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册
第一百五十四条 公司分配当年税 后利润时，应当提取利润的百分之十列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额
资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分配，但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。
为公司注册资本的百分之五十以上的，可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前 年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余 税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除 外。 股东会违反《公司法》向股东分配利 润的，股东应当将违反规定分配的利润退 还公司；给公司造成损失的，股东及负 有责任的董事、高级管理人员应当承担 赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配 利润。
第一百五十八条 公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是，资本公积金将不用 于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十五条 公司的公积金用 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意 公积金和法定公积金；仍不能弥补的， 可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所 留存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的百分之二十五。
第一百五十九条 公司股东大会对利 润分配方案作出决议后，公司董事会须在股 东大会召开后二个月内完成股利(或股份) 的派发事项。
第一百五十六条 公司召开年度股 东会审议年度利润分配方案时，可审议 批准下一年中期现金分红的条件、比例 上限、金额上限等。年度股东会审议的 下一年中期分红上限不应超过相应期间 归属于公司股东的净利润。
董事会根据股东会决议在符合利润 分配的条件下制定具体的中期分红方 案。 公司股东会对利润分配方案作出决 议后，或者公司董事会根据年度股东会 审议通过的下一年中期分红条件和上限 制定具体方案后，须在两个月内完成股利 （或者股份）的派发事项。
第一百六十条 公司实行积极的利润 分配政策，重视对投资者的合理投资回报， 保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符 合法律、法规的相关规定。 （一）利润分配的形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金 与股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式。公司董事会可以根据公司的盈利状况及 资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （二）实施现金分红时应同时满足的条 件 1、分红年度每股收益不低于0.1元； 实施中期现金分红的，每股收益不低于 0.05元； 2、遵循按合并报表、母公司报表可分 配利润孰低进行分配的原则，公司该年度或 半年度实现的可供分配利润的净利润（即公 司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润） 为正值；公司现金流充裕，实施现金分红不 会影响公司后续持续经营； 3、最近一期期末公司合并资产负债率 不超过70%； 4、审计机构对公司该年度财务报告出 具标准无保留意见的审计报告； 5、公司无重大投资计划或重大现金支 出等事项发生（募集资金项目除外）。
第一百五十七条 公司实行积极的 利润分配政策，重视对投资者的合理投资 回报，保持利润分配政策的连续性和稳定 性，并符合法律、法规的相关规定。 （一）利润分配的形式 公司利润分配可采取现金、股票、现 金与股票相结合或者法律、法规允许的其 他方式。公司优先采用现金分红的方式 分配利润。在具备现金分红的条件下， 公司应当采用现金分红进行利润分配。 采用股票股利进行利润分配的，应当具 有公司成长性、每股净资产的摊薄等真 实合理因素。 公司董事会可以根据公司的盈利状 况及资金需求状况提议公司进行中期现 金分红。 （二）实施现金分红的条件 1、遵循按合并报表、母公司报表可 分配利润孰低进行分配的原则，公司该年 度或半年度实现的可供分配利润的净利 润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余 的净利润）为正值；公司现金流充裕，实 施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、审计机构对公司该年度财务报告 出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司未来十二个月无重大投资计
前款所称重大投资计划或重大现金支 出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出 达到或者超过公司最近一期经审计的合并 总资产的30%或公司最近一期经审计净资 产的50%。 （三）现金分红的比例 在满足现金分红条件的前提下，公司原 则上每年度进行一次现金分红，每年以现金 方式分配的利润不少于当年实现的可分配 利润的10%；公司最近三年以现金方式累计 分配的利润不少于最近三年实现的年均可 分配利润的30%。 （四）股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下，若公司 营业收入和净利润增长快速，且董事会认为 公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可 提出股票股利分配预案。 （五）利润分配的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由公司管理 层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、 资金供给和需求情况和股东回报规划提出、 拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批 准。董事会审议利润分配具体方案时，应当 进行认真研究和论证，独立董事应对利润分 配预案发表明确的独立意见并公开披露。 2、利润分配预案应经董事会、监事会 审议通过后，方能提交公司股东大会审议。 3、股东大会对现金分红具体方案进行 审议时，除现场会议外，还应当采用网络投 票的方式为中小股东发表意见提供渠道。 4、公司当年盈利但未作出利润分配预 案的，管理层需对此向董事会提交详细的情 况说明，包括未分红的原因、未用于分红的
划或重大现金支出等事项发生（募集资金 项目除外）。 前款所称重大投资计划或重大现金 支出是指：公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或者购买设备、建筑物的累 计支出达到或者超过公司最近一期经审 计净资产的百分之十五。 （三）现金分红的比例 在满足现金分红条件的前提下，公司 原则上每年度进行一次现金分红，公司董 事会根据公司的实际盈利状况及资金需 求状况可以提议公司进行中期现金分红。 每年以现金方式分配的利润不少于 当年实现的可分配利润的百分之十；公司 最近三年以现金方式累计分配的利润不 少于最近三年实现的年均可分配利润的 百分之三十。确实因为特殊原因不能达 到上述比例的，董事会应当向股东会作 特别说明。公司利润分配不得超过累计 可分配利润的范围，不得损害公司持续 经营能力。 （四）股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下，若公 司营业收入和净利润增长快速，且董事会 认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配时，可提出股票股利分配预案。 （五）差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑公司所处 行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平、债务偿还能力、是否有重大 资金支出安排和投资者回报等因素制定 公司差异化的现金分红政策，并遵循以 下原则： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大
资金留存公司的用途和使用计划，并由独立 董事对利润分配预案发表独立意见并公开 披露；董事会审议通过后提交股东大会审议 批准。 （六）利润分配政策的调整机制 公司根据生产经营情况、投资规划和长 期发展的需要，确需调整利润分配政策的， 应以股东权益保护为出发点，调整后的利润 分配政策不得违反相关法律法规、规范性文 件及本章程的规定。有关调整利润分配政策 的议案，由独立董事、监事会发表同意意见， 经公司董事会审议后提交公司股东大会以 特别决议的方式审议通过。 （七）利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年度报告、 半年度报告中详细披露利润分配方案和现 金分红政策的制定及执行情况，说明分红标 准和比例、相关的决策程序和机制是否符合 本章程及相关法律法规的规定。 （八）存在股东违规占用公司资金情况 的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。
资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低 应当达到百分之八十； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低 应当达到百分之四十； 3、公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低 应当达到百分之二十； 4、公司发展阶段不易区分但有重大 资金支出安排的，根据具体情况，由公 司董事会按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比 例为现金股利除以现金股利与股票股利 之和。 （六）利润分配的决策程序和机制 1、公司利润分配预案由公司管理层、 董事会结合公司章程的规定、盈利情况、 资金供给和需求情况和股东回报规划提 出、拟定，经董事会审议通过后提交股东 会批准。 2、董事会审议现金分红具体方案 时，应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件 及其决策程序要求等事宜。 3、独立董事认为现金分红具体方案 可能损害上市公司或者中小股东权益 的，有权发表独立意见。董事会对独立 董事的意见未采纳或者未完全采纳的， 应当在董事会决议中记载独立董事的意 见及未采纳的具体理由，并披露。 4、股东会对现金分红具体方案进行
审议时，公司应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流 （包括但不限于提供网络投票表决、邀 请中小股东参会等），充分听取中小股东 的意见和诉求，并及时答复中小股东关 注的问题。 5、若年度盈利但未提出现金分红， 董事会在分配预案中应说明未提出现金 分红的原因、未用于现金分红的资金留 存公司的用途和使用计划。董事会审议 通过后提交股东会审议批准，并由董事 会向股东会做出情况说明。 6、审计委员会应对董事会和管理层 执行公司利润分配政策和股东回报规划 的情况及决策程序进行监督，并应对年 度内盈利但未提出利润分配的预案，就 相关政策、规划执行情况发表专项说明 和意见。 （七）利润分配政策的调整机制 公司根据生产经营情况、投资规划和 长期发展的需要，确需调整利润分配政策 的，应以股东权益保护为出发点，调整后 的利润分配政策不得违反相关法律法规、 规范性文件及本章程的规定。有关调整利 润分配政策的议案，由审计委员会发表意 见，经公司董事会审议后提交公司股东会 批准，并经出席股东会的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 （八）利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年度报 告、半年度报告中披露利润分配方案和现 金分红政策的制定及执行情况，说明分红 标准和比例、相关的决策程序和机制是否 符合本章程及相关法律法规的规定。
（九）存在股东违规占用公司资金情 况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。
第一百六十一条 公司实行内部审计 制度，配备专职审计人员，对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十八条 公司实行内部审 计制度，明确内部审计工作的领导体制、 职责权限、人员配备、经费保障、审计 结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后 实施，并对外披露。
第一百六十二条 公司内部审计制度 和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百五十九条 公司内部审计机 构对公司业务活动、风险管理、内部控 制、财务信息等事项进行监督检查。内 部审计机构保持独立性，配备专职审计 人员。
第一百六十条 内部审计机构向董 事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、 风险管理、内部控制、财务信息监督检 查过程中，应当接受审计委员会的监督 指导。内部审计机构发现相关重大问题 或者线索，应当立即向审计委员会直接 报告。
第一百六十一条 公司内部控制评 价的具体组织实施工作由内部审计机构 负责。公司根据内部审计机构出具、审 计委员会审议后的评价报告及相关资 料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十二条 审计委员会与会 计师事务所、国家审计机构等外部审计 单位进行沟通时，内部审计机构应积极 配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十三条 公司聘用取得“从事 证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百六十四条 公司聘用符合《证 券法》规定的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十四条 公司聘用会计师事 务所必须由股东大会决定，董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十五条 公司聘用、解聘会 计师事务所，由股东会决定。董事会不得 在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十七条 公司解聘或者不再 续聘会计师事务所时，提前30天事先通知 会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师 事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述 意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 大会说明公司有无不当情形。
第一百六十八条 公司解聘或者不 再续聘会计师事务所时，提前三十天事先 通知会计师事务所，公司股东会就解聘会 计师事务所进行表决时，允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股 东会说明公司有无不当情形。
第一百六十八条 公司的通知以下列 形式发出： (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)公司章程规定的其他形式。
第一百六十九条 公司的通知以下 列一种或多种形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以电子邮件方式送出； （五）以电话、短信等即时通讯方 式进行； （六）本章程规定的其他形式。
第一百七十二条 公司召开董事会 的会议通知，以本章程第一百六十九条规 定的形式中的一种或几种进行。
第一百七十三条 公司通知以专人送 出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖 章)，被送达人签收日期为送达日期；公司 通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第十 工作日为送达日期；公司通知以公告方式送 出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十三条 公司通知以专人 送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或者盖章），被送达人签收日期为送达 日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第七个工作日为送达日期；公司 通知以公告方式送出的，第一次公告刊登 日为送达日期。公司以电子邮件方式送出 的，以电子邮件发出当日为送达日期； 公司通知以电话、短信等即时通讯方式 送出的，一经发送成功，视为所有相关 人员收到通知
第一百七十七条 公司合并支付的 价款不超过本公司净资产百分之十的， 可以不经股东会决议，但本章程另有规 定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会 决议的，应当经董事会决议。
第一百七十七条 公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在公司指 定信息披露的报纸上公告。债权人自接到通 知书之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。
第一百七十八条 公司合并，应当由 合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司自作出合并决议之日 起十日内通知债权人，并于三十日内在 《证券时报》上或者国家企业信用信息 公示系统公告。 债权人自接到通知之日起三十日内， 未接到通知的自公告之日起四十五日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。
第一百七十八条 公司合并时，合并各 方的债权、债务，由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。
第一百七十九条 公司合并时，合并 各方的债权、债务，应当由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。
相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在公司指定 信息披露的报纸上公告。
相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财 产清单。公司自作出分立决议之日起十日 内通知债权人，并于三十日内在《证券时 报》上或者国家企业信用信息公示系统 公告。
第一百八十一条 公司需要减少注册 资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在公 司指定信息披露的报纸上公告。债权人自接 到通知书之日起30日内，未接到通知书的 自公告之日起45日内，有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定 的最低限额。
第一百八十二条 公司减少注册资 本，将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决 议之日起十日内通知债权人，并于三十日 内在《证券时报》上或者国家企业信用 信息公示系统公告。债权人自接到通知之 日起三十日内，未接到通知的自公告之日 起四十五日内，有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东 持有股份的比例相应减少出资额或者股 份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十三条 公司依照本章程 第一百五十五条第二款的规定弥补亏损 后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥 补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公 司不得向股东分配，也不得免除股东缴 纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不 适用本章程第一百八十二条第二款的规 定，但应当自股东会作出减少注册资本 决议之日起三十日内在《证券时报》上 或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资 本后，在法定公积金和任意公积金累计 额达到公司注册资本百分之五十前，不 得分配利润。
及其他相关规定减少注册资本的，股东 应当退还其收到的资金，减免股东出资 的应当恢复原状；给公司造成损失的， 股东及负有责任的董事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。
第一百八十五条 公司为增加注册 资本发行新股时，股东不享有优先认购 权，本章程另有规定或者股东会决议决 定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十三条 公司因下列原因解 散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 权10%以上的股东，可以请求人民法院解散 公司。
第一百八十七条 公司因下列原因 解散： （一）本章程规定的营业期限届满或 者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解 散； （四）依法被吊销营业执照、责令关 闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司百分之 十以上表决权的股东，可以请求人民法院 解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应 当在十日内将解散事由通过国家企业信 用信息公示系统予以公示。
第一百八十四条 公司有本章程第一 百八十三条第（一）项情形的，可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的2/3以上 通过。
第一百八十八条 公司有本章程第 一百八十七条第（一）项、第（二）项情 形，且尚未向股东分配财产的，可以通过 修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东 会作出决议的，须经出席股东会会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。
百八十三条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 事由出现之日起15日内成立清算组，开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。
一百八十七条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的， 应当清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散 事由出现之日起十五日内组成清算组进 行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有 规定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务， 给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。
第一百八十七条 清算组应当自成立 之日起10日内通知债权人，并于60日内在 公司指定信息披露的报纸上公告。债权人应 当自接到通知书之日起30日内，未接到通 知书的自公告之日起45日内，向清算组申 报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。
第一百九十一条 清算组应当自成 立之日起十日内通知债权人，并于六十日 内在《证券时报》上或者国家企业信用 信息公示系统公告。债权人应当自接到通 知之日起三十日内，未接到通知的自公告 之日起四十五日内，向清算组申报其债 权。 债权人申报债权，应当说明债权的有 关事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权 人进行清偿。
第一百八十八条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后，应当 制定清算方案，并报股东大会或者人民法院 确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司 按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清 算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十二条 清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制订清算方案，并报股东会或者人民 法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工 的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与 清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将
第一百八十九条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民 法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十三条 清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法 向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院指定的破 产管理人。
第一百九十条 公司清算结束后，清算 组应当制作清算报告，报股东大会或者人民 法院确认，并报送公司登记机关，申请注销 公司登记，公告公司终止。
第一百九十四条 公司清算结束后， 清算组应当制作清算报告，报股东会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关，申 请注销公司登记。
第一百九十一条 清算组人员应当忠 于职守，依法履行清算义务，不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。
第一百九十五条 清算组成员履行 清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任； 因故意或者重大过失给债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。
第一百九十三条 有下列情形之一的， 公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法 规修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记 载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。
第一百九十七条 有下列情形之一 的，公司将修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行 政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程 记载的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十四条 股东大会决议通过 的章程修改事项应经主管机关审批的，须报 原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项 的，依法办理变更登记。
第一百九十八条 股东会决议通过 的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的， 依法办理变更登记。
第一百九十五条 董事会依照股东大 会修改章程的决议和有关主管机关的审批
第一百九十七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额50%以上的股东；持有股份的 比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 及可能导致公司利益转移的其他关系。但 是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股而具有关联关系。
第二百零一条 释义： （一）控股股东，是指其持有的股份 占公司股本总额超过百分之五十的股东； 或者持有股份的比例虽然未超过百分之 五十，但其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东会的决议产生重大影响的股 东。 （二）实际控制人，是指通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实际支配公 司行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及 可能导致公司利益转移的其他关系。但 是，国家控股的企业之间不仅因为同受国 家控股而具有关联关系。
第一百九十九条 本章程以中文书写， 其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时，以在浙江省工商行政管理局最近 一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零三条 本章程以中文书写， 其他任何语种或者不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理 局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。
第二百条 本章程所称“以上”、“以 内”、“以下”都含本数；“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零四条 本章程所称“以上”、 “以内”都含本数；“过”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。
第二百零六条 本章程未尽事宜或 与国家法律、行政法规、部门规章、其 他规范性文件的有关规定不一致的，以 国家法律、行政法规、部门规章、其他 规范性文件的规定为准。
