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　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，为进一步提升公司规范运作水平、完善公司治理结构，结合公司自身实际情况，对《歌尔股份有限公司章程》的部分条款进行修订，相关议案已经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过，修订前后内容对照如下：

　　第一条 为维护公司、股东和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》以下简称“《证券 法》”）和其他有关规定，制订本章程。

　　第一条 为维护公司、股东、职工和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）和其 他有关规定，制定本章程。

　　第八条 董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表 人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表 人辞任之日起三十日内确定新的法定 代表人。

　　第九条 法定代表人以公司名义从事 的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权 的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损 害的，由公司承担民事责任。公司承担 民事责任后，依照法律或者本章程的规 定，可以向有过错的法定代表人追偿。

　　第十条 本公司章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关 系的具有法律约束力的文件，对公 司、股东、董事、监事、高级管理人 员具有法律约束力的文件。依据本章 程，股东可以起诉股东，股东可以起 诉公司董事、监事、经理（总裁）和 其他高级管理人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、董事、监事、 经理（总裁）和其他高级管理人员。

　　第十一条 本章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具 有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、高级管理人员具有法律约束力。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东 可以起诉公司董事、高级管理人员，股 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事和高级管理人员。

　　第十一条 本章程所称其他高级管 理人员是指公司的副经理（副总裁）、 董事会秘书、财务负责人（财务总 监）。

　　第十二条 本章程所称高级管理人员 是指公司的总裁、副总裁、财务总监、 董事会秘书。

　　第十七条 公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份应当具有同等权利。同次发行 的同种类股票，每股的发行条件和价 格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。

　　第十八条 公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同类别的每一 股份具有同等权利。同次发行的同类别 股份，每股的发行条件和价格相同；认 购人所认购的股份，每股支付相同价 额。

　　第十九条 公司发行的面额股，以人民 币标明面值，每股面值 1.00元。

　　第二十一条 公司股份总数为 341,713.4589万股，公司的股本结构 为：普通股 341,713.4589万股，其他 种类股 0股。

　　第二十二条 公司已发行的股份数为 353,887.1496万股，公司的股本结构为： 普通股 353,887.1496万股，其他类别股 0股。

　　第二十二条 公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对 购买或者拟购买公司股份的人提供 任何资助。

　　第二十三条 公司或者公司的子公司 （包括公司的附属企业）不得以赠与、 垫资、担保、借款等形式，为他人取得 本公司或者其母公司的股份提供财务 资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经董事会决议，公司可以

　　为他人取得本公司或者其母公司的股 份提供财务资助，但财务资助的累计总 额不得超过已发行股本总额的 10%。董 事会作出决议应当经全体董事的 2/3以 上通过。

　　第二十三条 公司根据经营和发展 的需要，依照法律、法规的规定，经 股东大会分别作出决议，可以采用下 列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国 证监会批准的其他方式。 ……

　　第二十四条 公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股东 会作出决议，可以采用下列方式增加资 本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证监会 规定的其他方式。 ……

　　第二十七条 …… 公司依照本章程第二十五条规定收 购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起 10日内注 销；属于第（二）项、第（四）项情 形的，应当在 6个月内转让或者注销； 属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股 份数不得超过本公司已发行股份总 额的 10%，并应当在 3年内转让或者 注销。

　　第二十八条 …… 公司依照本章程第二十六条第一款规 定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起 10日内注 销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在 6个月内转让或者注销；属 于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3年内转让或者注销。

　　第二十八条 公司的股份可以依法 转让。 股票被终止上市后，公司股票进入代 办股份转让系统进行转让。 公司不得修改本公司章程中的前款

　　第三十条 发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起 1年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起 1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况，在任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的 25%；所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起 1年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转 让其所持有的本公司股份。上述人员 在任期届满前离职的，应当在其就任 时确定的任期内和任期届满后 6个月 内，继续遵守上述限制性规定。

　　第三十一条 公司公开发行股份前已 发行的股份，自公司股票在证券交易所 上市交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在就任时确定的任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的 25%；所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起 1年内不得转让。上 述人员离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。上述人员在任期届满 前离职的，应当在其就任时确定的任期 内和任期届满后 6个月内，继续遵守上 述限制性规定。

　　第三十一条 公司董事、监事、高级 管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东，将其持有的本公司股票或者 其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6个月内 又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因购入包销售后 剩余股票而持有 5%以上股份的以及 中国证监会规定的其他情形，卖出该 股票不受 6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、父

　　第三十二条 公司董事、高级管理人 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 其持有的本公司股票或者其他具有股 权性质的证券在买入后 6个月内卖出， 或者在卖出后 6个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，本公司董事会将 收回其所得收益。但是，证券公司因购 入包销售后剩余股票而持有 5%以上股 份的以及中国证监会规定的其他情形， 卖出该股票不受 6个月时间限制。 前款所称董事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持 有的及利用他人账户持有的股票或者

　　母、子女持有的及利用他人账户持有 的股票或者其他具有股权性质的证 券。 ……

　　第三十二条 公司依据证券登记机 构提供的凭证建立股东名册，股东名 册是证明股东持有公司股份的充分 证据。股东按其所持有股份的种类享 有权利，承担义务；持有同一种类股 份的股东，享有同等权利，承担同种 义务。

　　第三十三条 公司依据证券登记结算 机构提供的凭证建立股东名册，股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证 据。股东按其所持有股份的类别享有权 利，承担义务；持有同一类别股份的股 东，享有同等权利，承担同种义务。

　　第三十四条 公司股东享有下列权 利： （一）依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出 建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程 的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司 债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务 会计报告； ……

　　第三十五条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或者质押其所持有的股 份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财 务会计报告，符合规定的股东可以查阅 公司的会计账簿、会计凭证； ……

　　第三十五条 股东提出查阅前条所 述有关信息或者索取资料的，应当向 公司提供证明其持有公司股份的种

　　第三十六条 股东要求查阅、复制公司 有关材料的，应当遵守《公司法》《证券 法》等法律、行政法规的规定。

　　类以及持股数量的书面文件，公司经 核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。

　　连续 180日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东要求查阅公司的会 计账簿、会计凭证的，应当向公司提出 书面请求，说明目的。公司有合理根据 认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不 正当目的，可能损害公司合法利益的， 可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出 书面请求之日起 15日内书面答复股东 并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股 东可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会 计师事务所、律师事务所等中介机构进 行。股东及其委托的会计师事务所、律 师事务所等中介机构查阅、复制有关材 料，应当遵守有关保护国家秘密、商业 秘密、个人隐私、个人信息等法律、行 政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相 关材料的，适用上述规定。

　　第三十六条 公司股东大会、董事会 决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议作出之日起 60日内， 请求人民法院撤销。

　　第三十七条 公司股东会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权 自决议作出之日起 60日内，请求人民 法院撤销。但是，股东会、董事会会议 的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等 判决或者裁定前，相关方应当执行股东 会决议。公司、董事和高级管理人员应

　　当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁 定的，公司应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定履行 信息披露义务，充分说明影响，并在判 决或者裁定生效后积极配合执行。涉及 更正前期事项的，将及时处理并履行相 应信息披露义务。

　　第三十八条 有下列情形之一的，公司 股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数。

　　第三十七条 董事、高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续 180日以上单独或合并持有 公司 1%以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼；监事 会执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起 30日内未提起诉讼，

　　第三十九条 审计委员会成员以外的 董事、高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续 180日以上单 独或者合计持有公司 1%以上股份的股 东有权书面请求审计委员会向人民法 院提起诉讼；审计委员会成员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，前述股东 可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

　　或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起 诉讼。

　　到请求之日起 30日内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的， 或者他人侵犯公司全资子公司合法权 益造成损失的，连续 180日以上单独或 者合计持有公司 1%以上股份的股东， 可以依照《公司法》第一百八十九条前 三款规定书面请求全资子公司的监事 会、董事会向人民法院提起诉讼或者以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设 审计委员会的，按照本条第一款、第二 款的规定执行。

　　第三十九条 公司股东承担下列义 务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得退股； ……

　　第四十一条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得抽回其股本； ……

　　第四十条 持有公司 5%以上有表决 权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向 公司作出书面报告。

　　第四十一条 公司的控股股东、实际 控制人不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司 和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人 的权利，控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益，不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股股东 的利益。 公司董事、监事、高级管理人员有维 护公司资金安全的法定义务。董事会 应制定专门的制度防范控股股东及 关联方占用公司的资金。 公司董事、高级管理人员协助、纵容 控股股东及其附属企业侵占公司资 产时，董事会视情节轻重对直接责任 人给予处分，对负有严重责任的董事 提请股东大会予以罢免。公司监事存 在上述情形的，由公司董事会提请股 东大会、职工代表大会或职工大会予 以罢免。 当发现公司控股股东有侵占公司资 产的行为时，公司董事会有权立即申 请司法冻结控股股东股权，凡不能以 现金清偿的，通过变现股权偿还侵占 资产。

　　第四十二条 公司控股股东、实际控制 人应当依照法律、行政法规、中国证监

　　第四十三条 公司控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其 他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生 的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息，不得从事内幕交 易、短线交易、操纵市场等违法违规行 为； （七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得 以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会、 证券交易所业务规则和本章程的其他 规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的 规定。

　　公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股 东利益的行为的，与该董事、高级管理 人员承担连带责任。

　　第四十四条 控股股东、实际控制人质 押其所持有或者实际支配的公司股票 的，应当维持公司控制权和生产经营稳 定。

　　第四十五条 控股股东、实际控制人转 让其所持有的本公司股份的，应当遵守 法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定中关于股份转让的限制性 规定及其就限制股份转让作出的承诺。

　　第四十二条 股东大会是公司的权 力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； …… （十一）对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议； …… （十八）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。

　　第四十六条 公司股东会由全体股东 组成。股东会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的 董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； …… （八）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； …… 股东会授权董事会对发行公司债券作 出决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股 东会授权由董事会决议，可以发行股 票、可转换为股票的公司债券，具体执 行应当遵守法律、行政法规、中国证监 会及证券交易所的规定。 股东会授权董事会在 3年内决定发行不

　　上述股东大会的职权不得通过授权 的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。

　　超过已发行股份 50%的股份（但以非货 币财产作对价出资的除外），因此导致 公司注册资本、已发行股份数发生变化 的，对章程记载事项的修改不需要再由 股东会表决。 除法律、行政法规、中国证监会规定或 证券交易所规则另有规定外，上述股东 会的职权不得通过授权的形式由董事 会或者其他机构和个人代为行使。

　　第四十三条 公司下列对外担保行 为，须经股东大会审议通过： …… （五）最近十二个月内担保金额累计 计算超过公司最近一期经审计总资 产的 30%； （六）对股东、实际控制人及其关联 人提供的担保； （七）法律法规规定的其他担保情 形。

　　第四十七条 公司下列对外担保行为， 须经股东会审议通过： …… （五）最近十二个月内向他人提供担保 的金额累计计算超过公司最近一期经 审计总资产的 30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人 提供的担保； （七）法律、法规、规范性文件规定的 其他担保情形。 公司股东会审议前款第（五）项担保事 项时，应当经出席会议的股东所持表决 权的 2/3以上通过。股东会在审议为股 东、实际控制人及其关联人提供担保的 议案时，该股东或受该实际控制人支配 的股东，不得参与该项表决，也不得代 理其他股东行使表决权，该项表决由出 席股东会的其他股东所持有的有效表 决权的过半数通过。公司为控股股东、 实际控制人及其关联人提供担保的，应 当要求对方提供反担保。 公司董事、高级管理人员或其他相关人 员未按照本章程规定审批对外担保事 项，给公司造成损失的，公司应当向责 任人员进行追责。

　　第四十四条 公司下列财务资助行 为，须经股东大会审议通过： （一）单笔财务资助金额超过公司最 近一期经审计净资产的 10%； （二）被资助对象最近一期财务报表 数据显示资产负债率超过 70%； （三）最近十二个月内财务资助金额 累计计算超过公司最近一期经审计 净资产的 10%； （四）法律法规规定的其他情形。

　　第四十八条 公司下列财务资助行为， 须经股东会审议通过： （一）单笔财务资助金额超过公司最近 一期经审计净资产的 10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数 据显示资产负债率超过 70%； （三）最近十二个月内财务资助金额累 计计算超过公司最近一期经审计净资 产的 10%； （四）法律、法规、规范性文件规定的 其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范 围内且持股比例超过 50%的控股子公 司，且该控股子公司其他股东中不包含 公司的控股股东、实际控制人及其关联 人的，可以免于适用前款规定。

　　第四十六条 有下列情形之一的，公 司在事实发生之日起 2个月以内召开 临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定 人数或者本章程所定人数的 2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本 总额 1/3时； …… （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他情形。

　　第五十条 有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起 2个月以内召开临时股 东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的 2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3时； …… （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定的其他情形。

　　第四十七条 本公司召开股东大会 的地点为：公司住所地或股东大会会 议通知公告中指定的地点。 股东大会会议将设置会场，以现场会 议与网络投票相结合的方式召开。公 司保证股东大会会议合法、有效，为

　　第五十一条 本公司召开股东会的地 点为：公司住所地或股东会会议通知公 告中指定的地点。 股东会会议将设置会场，以现场会议形 式召开，还可以同时采用电子通信方式 召开。公司还将提供网络投票的方式为

　　股东参加会议提供便利。股东大会给 予每个提案合理的讨论时间。股东通 过上述方式参加股东大会的，视为出 席。

　　股东参加会议提供便利。股东会给予每 个提案合理的讨论时间。股东通过上述 方式参加股东会的，视为出席。

　　第四十九条 独立董事有权向董事 会提议召开临时股东大会，独立董事 行使该职权的，应当经全体独立董事 过半数同意。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后 10日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 ……

　　第五十三条 董事会应当在规定的期 限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。对 独立董事要求召开临时股东会的提议， 董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后 10日内提出 同意或者不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。 ……

　　第五十条 监事会有权向董事会提 议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提案后 10日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，将 在作出董事会决议后的 5日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议 的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或 者在收到提案后 10日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行 召集股东大会会议职责，监事会可以 自行召集和主持。

　　第五十四条 审计委员会向董事会提 议召开临时股东会，应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或者不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的 5日内发出召开股东 会的通知，通知中对原提议的变更，应 征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到提议后 10日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股 东会会议职责，审计委员会可以自行召 集和主持。

　　第五十一条 单独或者合计持有公 司 10%以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会，并应当以

　　第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开 临时股东会，应当以书面形式向董事会

　　书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后 10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应 当在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会，或 者在收到请求后 10日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司 10%以上 股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应 在收到请求5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大 会通知的，视为监事会不召集和主持 股东大会，连续 90日以上单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东 可以自行召集和主持。

　　提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到请求后 10日 内提出同意或者不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在 作出董事会决议后的 5日内发出召开股 东会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到请求后 10日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东向审计委员会提议召开临时股东 会，应当以书面形式向审计委员会提出 请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应 在收到请求后 5日内发出召开股东会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东 会通知的，视为审计委员会不召集和主 持股东会，连续 90日以上单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。

　　第五十二条 监事会或股东决定自 行召集股东大会的，须书面通知董事 会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大 会通知及股东大会决议公告时，向证 券交易所提交有关证明材料。

　　第五十六条 审计委员会或者股东决 定自行召集股东会的，须书面通知董事 会，同时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股 东会通知及股东会决议公告时，向证券 交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于 10%。

　　第五十三条 对于监事会或股东自 行召集的股东大会，董事会和董事会 秘书将予配合。董事会应当提供股权 登记日的股东名册。

　　第五十七条 对于审计委员会或者股 东自行召集的股东会，董事会和董事会 秘书将予配合。董事会将提供股权登记 日的股东名册。

　　第五十四条 监事会或股东自行召 集的股东大会，会议所必需的费用由 本公司承担。

　　第五十八条 审计委员会或者股东自 行召集的股东会，会议所必需的费用由 本公司承担。

　　第五十六条 公司召开股东大会，董 事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东，有权向公 司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份 的股东，可以在股东大会召开 10日 前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后2日内发出 股东大会补充通知，公告临时提案的 内容。 ……

　　第六十条 公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合计持有公 司 1%以上股份的股东，有权向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的 股东，可以在股东会召开 10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后 2日内发出股东会补充 通知，公告临时提案的内容，并将该临 时提案提交股东会审议。但临时提案违 反法律、行政法规或者本章程的规定， 或者不属于股东会职权范围的除外。 ……

　　第五十八条 股东大会的通知包括 以下内容： …… 股东大会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表 意见的，发布股东大会通知或补充通 知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 ……

　　第六十二条 股东会的通知包括以下 内容： …… 股东会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。 ……

　　第五十九条 股东大会拟讨论董事、 监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资

　　第六十三条 股东会拟讨论董事选举 事项的，股东会通知中将充分披露董事 候选人的详细资料，至少包括以下内

　　料，至少包括以下内容： …… 除采取累积投票制选举董事、监事 外，每位董事、监事候选人应当以单 项提案提出。

　　容： …… 除采取累积投票制选举董事外，每位董 事候选人应当以单项提案提出。

　　第六十三条 个人股东亲自出席会 议的，应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票 账户卡；委托代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定 代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份 证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面 授权委托书。

　　第六十七条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或者其他能够表 明其身份的有效证件或者证明；代理他 人出席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能 证明其具有法定代表人资格的有效证 明；代理人出席会议的，代理人应出示 本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。

　　第六十四条 股东出具的委托他人 出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每 一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印 章。

　　第六十八条 股东出具的委托他人出 席股东会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反对 或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　第六十六条 代理投票授权委托书 由委托人授权他人签署的，授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经 过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或 者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。

　　第六十九条 代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地 方。

　　第六十七条 出席会议人员的会议 登记册由公司负责制作。会议登记册 载明参加会议人员姓名（或单位名 称）、身份证号码、住所地址、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名（或单位名称）等事项。

　　第七十条 出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或者单位名称）、身份 证号码、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名（或者单位名称） 等事项。

　　第六十九条 股东大会召开时，本公 司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，经理（总裁）和其他高级 管理人员应当列席会议。

　　第七十二条 股东会要求董事、高级管 理人员列席会议的，董事、高级管理人 员应当列席并接受股东的质询。

　　第七十条 股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务 时，由副董事长主持，副董事长不能 履行职务或者不履行职务时，由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事 会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由监事会副主席 主持，监事会副主席不能履行职务或 者不履行职务时，由半数以上监事共 同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人

　　第七十三条 股东会由董事长主持。董 事长不能履行职务或者不履行职务时， 由副董事长主持，副董事长不能履行职 务或者不履行职务时，由过半数的董事 共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计 委员会召集人主持。审计委员会召集人 不能履行职务或不履行职务时，由过半 数的审计委员会成员共同推举的一名 审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者 其推举代表主持。

　　推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议 事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半 数的股东同意，股东大会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。

　　召开股东会时，会议主持人违反议事规 则使股东会无法继续进行的，经出席股 东会有表决权过半数的股东同意，股东 会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。

　　第七十一条 公司制定股东大会议 事规则，详细规定股东大会的召开和 表决程序，包括通知、登记、提案的 审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容，以及股东大会对董 事会的授权原则，授权内容应明确具 体。股东大会议事规则作为章程的附 件，由董事会拟定，股东大会批准。

　　第七十四条 公司制定股东会议事规 则，详细规定股东会的召集、召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容，以及股东会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。股东会议事 规则作为章程的附件，由董事会拟定， 股东会批准。

　　第七十二条 在年度股东大会上，董 事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董 事也应作出述职报告。独立董事的年 度述职报告最迟应当在公司发出年 度股东大会通知时披露。

　　第七十五条 在年度股东会上，董事会 应当就其过去一年的工作向股东会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。独立董事的年度述职报告最迟应当 在公司发出年度股东会通知时披露。

　　第七十三条 董事、监事、高级管理 人员在股东大会上就股东的质询和 建议作出解释和说明。

　　第七十六条 董事、高级管理人员在股 东会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。

　　第七十五条 股东大会应有会议记 录，由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会 议的董事、监事、经理（总裁）和其 他高级管理人员姓名； ……

　　第七十八条 股东会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董 事、高级管理人员姓名； ……

　　第七十六条 召集人应当保证会议 记录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集 人或其代表、会议主持人应当在会议 记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

　　第七十九条 召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席或者列 席会议的董事、董事会秘书、召集人或 者其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东 的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限不少于 10年。

　　第七十八条 股东大会决议分为普 通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 2/3以上通过。

　　第八十一条 股东会决议分为普通决 议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东 会的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东 会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股 东会会议的股东。

　　第七十九条 下列事项由股东大会 以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及 其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。

　　第八十二条 下列事项由股东会以普 通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。

　　第八十条 下列事项由股东大会以 特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清

　　第八十三条 下列事项由股东会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算

　　算或者变更公司形式； （三）修改本章程及其附件（包括股 东大会议事规则、董事会议事规则及 监事会议事规则）； （四）公司在一年内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产 30%的； …… （十二）法律、行政法规或本章程规 定的，以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特 别决议通过的其他事项。 前款第（八）项、第（十一）项所述 提案，除应当经出席股东大会的股东 所持表决权的 2/3以上通过外，还应 当经出席会议的除公司董事、监事、 高级管理人员和单独或者合计持有 公司 5%以上股份的股东以外的其他 股东所持表决权的 2/3以上通过。

　　或者变更公司形式； （三）修改本章程及其附件（包括股东 会议事规则、董事会议事规则）； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者向他人提供担保的金额超过公 司最近一期经审计总资产 30%的； …… （十二）法律、行政法规、规范性文件 或者本章程规定的，以及股东会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。 前款第（八）项、第（十一）项所述提 案，除应当经出席股东会的股东所持表 决权的 2/3以上通过外，还应当经出席 会议的除公司董事、高级管理人员和单 独或者合计持有公司 5%以上股份的股 东以外的其他股东所持表决权的 2/3以 上通过。

　　第八十一条 股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表 决权。 …… 公司董事会、独立董事、持有 1%以 上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定 设立的投资者保护机构可以公开征 集股东投票权。征集股东投票权应当 向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。除法定条件 外，公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。

　　第八十四条 股东以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权。 …… 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政 法规或者中国证监会的规定设立的投 资者保护机构可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充 分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。除法定条件外，公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。 本条第一款所称股东，包括委托代理人 出席股东会会议的股东。

　　第八十三条 除公司处于危机等特 殊情况外，非经股东大会以特别决议 批准，公司将不与董事、经理（总裁） 和其它高级管理人员以外的人订立 将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。

　　第八十六条 除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东会以特别决议批准， 公司将不与董事、高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。

　　第八十四条 董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决 时，根据本章程的规定或者股东大会 的决议，应当实行累积投票制。股东 大会以累积投票方式选举董事的，独 立董事和非独立董事的表决应当分 别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会 选举董事或者监事时，每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表 决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。 股东大会在采取累积投票选聘董事、 监事时将按如下程序进行： （一）股东持有的每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权； 董事会、监事会和符合条件的股东分 别提出董事或监事候选人时，按不重 复的董事或监事候选人人数计算每 一股份拥有的表决权； （二）股东对董事或监事候选人进行 表决时，可以分散地行使表决权，对 每一个董事或监事候选人投给与其 持股数额相同的表决权；也可以集中 行使表决权，对某一个董事或监事候 选人投给其持有的每一股份所代表 的与董事或监事候选人人数相同的

　　第八十七条 非由职工代表担任的董 事候选人名单以提案的方式提请股东 会表决。 董事提名的方式和程序为： （一）非独立董事的提名方式和程序： 现任董事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以按照不超过拟 选任的人数，提名由非职工代表担任的 下一届董事会的董事候选人或者增补 董事的候选人。经董事会进行资格审核 后以提案形式提请股东会选举。董事会 中的职工代表董事由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生。 （二）独立董事的提名方式和程序：公 司董事会、单独或者合计持有公司已发 行股份 1%以上的股东可以提出独立董 事候选人，并经股东会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开 请求股东委托其代为行使提名独立董 事的权利。 提名人不得提名与其存在利害关系的 人员或者有其他可能影响独立履职情 形的关系密切人员作为独立董事候选 人。 股东会就选举董事进行表决时，根据本 章程的规定或者股东会的决议，可以实 行累积投票制。公司单一股东及其一致

　　全部表决权，或对某几个董事或监事 候选人分别投给其持有的每一股份 所代表的与董事或监事候选人人数 相同的部分表决权； （三）股东对某一个或某几个董事或 监事候选人集中行使了其持有的每 一股份所代表的与董事或监事候选 人人数相同的全部表决权后，对其他 候选人即不再拥有投票表决权； （四）股东对某一个或某几个董事或 监事候选人集中行使的表决权总数， 多于其持有的全部股份拥有的表决 权时，股东投票无效，视为放弃表决 权；股东对某一个或某几个董事或监 事候选人集中行使的表决权总数，少 于其持有的全部股份拥有的表决权 时，股东投票有效，差额部分视为放 弃表决权； （五）董事或监事候选人中由所得选 票代表表决权较多者当选为董事或 监事； （六）独立董事和其他董事应分别进 行选举，以保证公司董事会中独立董 事的比例。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）非独立董事的提名方式和程 序：现任董事会、单独或者合计持有 公司 3%以上股份的股东可以按照不 超过拟选任的人数，提名由非职工代 表担任的下一届董事会的董事候选 人或者增补董事的候选人。经董事会 进行资格审核后以提案形式提请股 东大会选举。 （二）独立董事的提名方式和程序：

　　行动人拥有权益的股份比例在 30%以 上的，或者股东会选举两名以上独立董 事的，应当采用累积投票制。股东会以 累积投票方式选举董事的，独立董事和 非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东会选举 董事时，每一股份拥有与应选董事人数 相同的表决权，股东拥有的表决权可以 集中使用。 股东会在采取累积投票选聘董事时将 按如下程序进行： （一）股东持有的每一股份拥有与应选 董事人数相同的表决权；董事会和符合 条件的股东分别提出董事候选人时，按 不重复的董事候选人人数计算每一股 份拥有的表决权； （二）股东对董事候选人进行表决时， 可以分散地行使表决权，对每一个董事 候选人投给与其持股数额相同的表决 权；也可以集中行使表决权，对某一个 董事候选人投给其持有的每一股份所 代表的与董事候选人人数相同的全部 表决权，或对某几个董事候选人分别投 给其持有的每一股份所代表的与董事 候选人人数相同的部分表决权； （三）股东对某一个或某几个董事候选 人集中行使了其持有的每一股份所代 表的与董事候选人人数相同的全部表 决权后，对其他候选人不再拥有投票表 决权； （四）股东对某一个或某几个董事候选 人集中行使的表决权总数，多于其持有 的全部股份拥有的表决权时，股东投票 无效，视为放弃表决权；股东对某一个

　　公司董事会、监事会、单独或者合计 持有公司已发行股份 1%以上的股东 可以提出独立董事候选人，并经股东 大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公 开请求股东委托其代为行使提名独 立董事的权利。 提名人不得提名与其存在利害关系 的人员或者有其他可能影响独立履 职情形的关系密切人员作为独立董 事候选人。 （三）监事的提名方式和程序：监事 会、单独或合并持有公司 3%以上股 份的股东可以提出非职工代表担任 的监事候选人，由监事会审核后提请 股东大会选举；职工代表担任的监事 由职工通过职工代表大会、职工大会 或其他形式民主选举产生后直接进 入监事会。

　　或某几个董事候选人集中行使的表决 权总数，少于其持有的全部股份拥有的 表决权时，股东投票有效，差额部分视 为放弃表决权； （五）候选董事人数多于应选董事人数 的，根据全部董事候选人各自得票的数 量并以应选董事人数为限，按照得票多 少为序来确定最后的当选人，但每位当 选董事的最低得票数必须超过出席股 东会股东所持有效表决权股份（以未累 积的股份数为准，下同）的 1/2。若因两 名或两名以上候选人的票数相同而不 能决定其中当选者时，则应就上述票数 相同者进行第二轮选举，第二轮选举仍 不能决定当选者时，则应在下次股东会 另行选举。若由此导致董事会成员不足 《公司章程》规定的 2/3以上时，则应 在该次股东会结束后 2个月内再次召开 股东会，对缺额董事进行选举。 （六）若当选的董事不足《公司章程》 规定的董事会成员人数的 2/3的，则应 在该次股东会结束后 2个月内再次召开 股东会，对缺额董事进行选举。当选董 事人数超过《公司章程》规定的董事会 成员人数的 2/3的，则缺额在下次股东 会上选举填补。 （七）独立董事和其他董事应分别进行 选举，以保证公司董事会中独立董事的 比例。

　　第八十六条 股东大会审议提案时， 不会对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在 本次股东大会上进行表决。

　　第八十九条 股东会审议提案时，不会 对提案进行修改，若变更，则应当被视 为一个新的提案，不能在本次股东会上 进行表决。

　　第九十条 股东大会现场结束时间 不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和 结果，并根据表决结果宣布提案是否 通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、 网络服务方等相关各方对表决情况 均负有保密义务。

　　第九十三条 股东会现场结束时间不 得早于网络或者其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果， 并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。

　　第九十五条 股东大会通过有关董 事、监事选举提案的，新任董事、监 事在股东大会通过选举提案后立即 就任。

　　第九十八条 股东会通过有关董事选 举提案的，新任董事在股东会通过选举 提案后立即就任。

　　第九十七条 公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾 5年； （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表

　　第一百条 公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾 5年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾 2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾 3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年；

　　人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁 入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。

　　（五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、高级管理人员等， 期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司将解除其职 务，停止其履职。

　　第九十八条 董事由股东大会选举 或更换，并可在任期届满前由股东大 会解除其职务。董事任期 3年,任期届 满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行 董事职务。 董事可以由经理（总裁）或者其他高 级管理人员兼任，但兼任经理（总裁） 或者其他高级管理人员职务的董事 以及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的 1/2。

　　第一百〇一条 董事由股东会选举或 更换，并可在任期届满前由股东会解除 其职务。董事任期 3年,任期届满可连选 连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 高级管理人员职务的董事以及由职工 代表担任的董事，总计不得超过公司董 事总数的 1/2。 董事会成员中应当有公司职工代表。董 事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生，无需提交股东会审议。

　　第九十九条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务：

　　第一百〇二条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有忠 实义务，应当采取措施避免自身利益与

　　（一）不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其 个人名义或者其他个人名义开立账 户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经 股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人 提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经 股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用 职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人 经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归 为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司 利益； （十）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。

　　公司利益冲突，不得利用职权牟取不正 当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资 金； （二）不得将公司资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他 非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东 会决议通过，不得直接或者间接与本公 司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者 他人谋取属于公司的商业机会，但向董 事会或者股东会报告并经股东会决议 通过，或者公司根据法律、行政法规或 者本章程的规定，不能利用该商业机会 的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营或者为他 人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者

　　间接控制的企业，以及与董事、高级管 理人员有其他关联关系的关联人，与公 司订立合同或者进行交易，适用本条第 二款第（四）项规定。

　　第一百条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： …… （五）应当如实向监事会提供有关情 况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他勤勉义务。

　　第一百〇三条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有勤 勉义务，执行职务应当为公司的最大利 益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向审计委员会提供有关 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。

　　第一百〇二条 董事可以在任期届 满以前提出辞职。董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低 于法定最低人数时，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程规定，履 行董事职务。 独立董事辞职将导致董事会或者其 专门委员会中独立董事所占的比例 不符合《上市公司独立董事管理办 法》或者本章程的规定，或者独立董 事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的 独立董事应当继续履行职责至新任 独立董事产生之日。公司应当自独立 董事提出辞职之日起 60日内完成补 选。

　　第一百〇五条 董事可以在任期届满 以前辞任。董事辞任应当向公司提交书 面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞 任生效，公司将在 2日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员 低于法定最低人数时，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定，履行董 事职务。 独立董事辞任将导致董事会或者其专 门委员会中独立董事所占的比例不符 合《上市公司独立董事管理办法》或者 本章程的规定，或者独立董事中欠缺会 计专业人士的，拟辞任的独立董事应当 继续履行职责至新任独立董事产生之 日。公司应当自独立董事提出辞任之日 起 60日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

　　第一百〇三条 董事辞职生效或者 任期届满，应向董事会办妥所有移交 手续，其对公司和股东承担的忠实义 务，在任期结束后并不当然解除，在 任期届满后的 2年内仍然有效。其对 公司商业秘密保密的义务在其任期 结束后仍有效，直至该秘密成为公开 信息。

　　第一百〇六条 公司建立董事离职管 理制度，明确对未履行完毕的公开承诺 以及其他未尽事宜追责追偿的保障措 施。董事辞任生效或者任期届满，应向 董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后并 不当然解除，在任期届满后的 2年内仍 然有效。董事在任职期间因执行职务而 应承担的责任，不因离任而免除或者终 止，其对公司商业秘密保密的义务在其 任期结束后仍有效，直至该秘密成为公 开信息。

　　第一百〇七条 股东会可以决议解任 董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事 的，董事可以要求公司予以赔偿。

　　第一百〇五条 董事执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。

　　第一百〇九条 董事执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；董事存在故意或者重大过失的，也 应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百〇六条 独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的有关规定执行。

　　第一百一十条 公司设董事会，董事会 由 9名董事组成，其中，由职工代表担 任的董事 1名；独立董事 3名，且至少 包括 1名会计专业人士。董事会设董事 长 1人，副董事长 1人，董事长和副董

　　第一百〇八条 董事会由7名董事组 成，设董事长 1人，副董事长 1人， 暂不设职工代表担任的董事。公司设

　　独立董事 3人。公司的独立董事应当 根据法律、法规、中国证监会和证券 交易所的有关规定及本章程的规定 行使职权。

　　事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。非由职工代表担任的董事由股 东会选举产生，职工董事由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生。

　　第一百〇九条 董事会行使下列职 权： …… （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； …… （十七）法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。 公司重大事项应当由董事会集体决 策，不得将法定由董事会行使的职权 授予董事长、经理（总裁）等行使。 超过股东大会授权范围的事项，应当 提交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会,并根据 需要设立薪酬与考核等专门委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本章 程和董事会授权履行职责，提案应当 提交董事会审议决定。专门委员会成 员全部由董事组成，其中审计委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事应 当过半数并担任召集人，审计委员会 成员应当为不在公司担任高级管理 人员的董事，并且召集人应为会计专 业人士。

　　第一百一十一条 董事会行使下列职 权： …… （四）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； …… （十六）为公司利益，决定公司为他人 取得本公司或者其母公司的股份提供 财务资助，但财务资助的累计总额不得 超过已发行股本总额的 10%； （十七）根据股东会授权，对发行公司 债券作出决议； （十八）根据股东会授权，在 3年内决 定发行不超过已发行股份 50%的股份 （但以非货币财产作对价出资的除 外），因此导致公司注册资本、已发行股 份数发生变化的，对章程记载事项的修 改不需要再由股东会表决； （十九）法律、行政法规、部门规章或 本章程或者股东会授予的其他职权。 董事会审议本条第一款第（十六）项、 第（十八）项事项时，应当经全体董事 2/3以上通过。 公司重大事项应当由董事会集体决策， 不得将法定由董事会行使的职权授予 董事长、总裁等行使。超过股东会授权 范围的事项，应当提交股东会审议。

　　员会负责审核公司财务信息及其披 露、监督及评估内外部审计工作和内 部控制，下列事项应当经审计委员会 全体成员过半数同意后，提交董事会 审议： （一）披露财务会计报告及定期报告 中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业 务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人 （财务总监）； （四）因会计准则变更以外的原因作 出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会 议，两名及以上成员提议，或者召集 人认为有必要时，可以召开临时会 议。审计委员会会议须有 2/3以上成 员出席方可举行。

　　第一百一十一条 公司董事会薪酬 与考核委员会负责制定董事、高级管 理人员的考核标准并进行考核，制 定、审查董事、高级管理人员的薪酬 政策与方案，并就下列事项向董事会 提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、 员工持股计划，激励对象获授权益、 行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆 所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会

　　规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议 未采纳或者未完全采纳的，应当在董 事会决议中记载薪酬与考核委员会 的意见及未采纳的具体理由，并进行 披露。

　　第一百一十三条 董事会制定董事 会议事规则，以确保董事会落实股东 大会决议，提高工作效率，保证科学 决策。董事会议事规则作为公司章程 的附件，由董事会拟定，股东大会批 准。 …… 上述指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。但公司发生的 交易仅前款第 4项或第 6项标准达到 或超过 50%，且公司最近一个会计年 度每股收益的绝对值低于 0.05元的， 公司经向公司股票上市的证券交易 所申请并获得同意，可以不提交股东 大会审议，而由董事会审议决定。 公司的对外担保事项除应当经全体 董事过半数审议通过外，还应当取得 出席董事会会议的 2/3以上董事同 意。其中，本章程第四十三条所述的 对外担保，还需提交股东大会批准。 未经董事会或股东大会批准，公司不 得对外提供担保。违反本章程明确的 股东大会、董事会审批对外担保权限 的，应当追究责任人的相应法律责任 和经济责任。 公司与关联人发生的关联交易，达到 下述标准的，应提交董事会审议批 准：

　　第一百一十三条 董事会制定董事会 议事规则，以确保董事会落实股东会决 议，提高工作效率，保证科学决策。董 事会议事规则作为公司章程的附件，由 董事会拟定，股东会批准。 …… 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。但公司发生受赠现金 资产、获得债务减免等不涉及对价支 付、不附有任何义务的交易，或者发生 的交易仅达到前款第 4项或第 6项中提 交股东会审议标准，且公司最近一个会 计年度每股收益的绝对值低于 0.05元 的，公司可以免于提交股东会审议，由 董事会审议决定，但仍应当按照有关规 定履行信息披露义务。 公司与关联人发生的关联交易，达到下 述标准的，应提交董事会审议批准： （一）公司与关联自然人发生的成交金 额超过 30万元的关联交易； （二）公司与关联法人（或者其他组织） 发生的成交金额超过 300万元，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易。 公司与关联人发生的关联交易，如果成 交金额超过 3,000万元，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值超过 5%的， 由董事会审议通过后，还应提交股东会

　　1、公司与关联自然人发生的成交金 额超过 30万元的关联交易； 2、公司与关联法人（或者其他组织） 发生的成交金额超过 300万元，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值 超过 0.5%的关联交易。 公司与关联人发生的关联交易，如果 成交金额超过 3,000万元，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的，由董事会审议通过后，还应提 交股东大会审议。 如果中国证监会和公司股票上市的 证券交易所对前述事项及其他事项 的审批权限另有特别规定，按照中国 证监会和公司股票上市的证券交易 所的规定执行。

　　审议。 未达到上述规定的审议标准的相关交 易，如无特别规定，由总裁审批决定。 公司提供对外担保、财务资助除应当经 全体董事过半数审议通过外，还应当取 得出席董事会会议的 2/3以上董事同 意。其中，本章程第四十七条所述的对 外担保、第四十八条所述的财务资助， 还需提交股东会批准。未经董事会或股 东会批准，公司不得对外提供担保、财 务资助。违反本章程明确的股东会、董 事会审批对外担保、财务资助权限的， 应当追究责任人的相应法律责任和经 济责任。 公司为关联人提供担保的，无论金额大 小，除应当经全体非关联董事的过半数 审议通过外，还应当经出席董事会会议 的非关联董事的 2/3以上董事审议同意 并作出决议，并提交股东会审议。 如果中国证监会和公司股票上市的证 券交易所对前述事项及其他事项的审 批权限另有特别规定，按照中国证监会 和公司股票上市的证券交易所的规定 执行。

　　第一百一十四条 董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。

　　第一百一十五条 董事长行使下列 职权： （一）主持股东大会和召集、主持董 事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。

　　第一百一十四条 董事长行使下列职 权： （一）主持股东会和召集、主持董事会 会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。

　　董事长对公司信息披露事务管理承担 首要责任。 董事会应谨慎授予董事长职权，不得将 法定由董事会行使的职权授予董事长、 总裁等行使。

　　第一百一十六条 公司副董事长协 助董事长工作，董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由副董事长履行 职务；副董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。

　　第一百一十五条 公司副董事长协助 董事长工作，董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长履行职务； 副董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由过半数的董事共同推举一名董 事履行职务。

　　第一百一十七条 董事会每年至少 召开两次会议，由董事长召集，于会 议召开 10日以前书面通知全体董事 和监事。

　　第一百一十六条 董事会每年至少召 开两次会议，由董事长召集，于会议召 开 10日以前书面通知全体董事。

　　第一百一十八条 代表 1/10以上表 决权的股东、1/3以上董事或者监事 会，或由独立董事专门会议审议并经 全体独立董事过半数同意，可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后 10日内，召集和主持董 事会会议。

　　第一百一十七条 代表 1/10以上表决 权的股东、1/3以上董事或者审计委员 会，或由独立董事专门会议审议并经全 体独立董事过半数同意，可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接到提 议后 10日内，召集和主持董事会会议。

　　第一百一十九条 董事会召开临时 董事会会议的通知方式为：专人送 达、电子邮件、传真等方式；通知时 限为：会议召开 3日以前。情况紧急， 需要尽快召开董事会临时会议的，可 以随时通过电话或者其他口头方式 发出会议通知，但召集人应当在会议 上作出说明。

　　第一百一十八条 董事会召开临时董 事会会议的通知方式为：专人送达、邮 件、电子邮件、传真等方式；通知时限 为：会议召开 3日以前。情况紧急，需 要尽快召开董事会临时会议的，可以随 时通过电话或者其他口头方式发出会 议通知，但召集人应当在会议上作出说 明。

　　第一百二十二条 董事与董事会会 议决议事项所涉及的企业有关联关 系的，不得对该项决议行使表决权，

　　第一百二十一条 董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业或者个人有关 联关系的，该董事应当及时向董事会书

　　也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行，董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不 足 3人的，应将该事项提交股东大会 审议。

　　面报告。有关联关系的董事不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会会议的无关联关 系董事人数不足 3人的，应当将该事项 提交股东会审议。

　　第一百二十三条 董事会决议表决 方式为：举手表决或记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表 达意见的前提下，可以用传真、视频、 电子邮件等通讯方式进行并作出决 议，并由参会董事签字。

　　第一百二十二条 董事会决议表决方 式为：举手表决或记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达 意见的前提下，可以采用现场参会或电 话、线上会议、传真、视频、电子邮件 等通讯方式作出决议，并由参会董事签 字。

　　第一百二十六条 独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会、证券交易 所和本章程的规定，认真履行职责，在 董事会中发挥参与决策、监督制衡、专 业咨询作用，维护公司整体利益，保护 中小股东合法权益。

　　第一百二十七条 独立董事必须保持 独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女、主要社会关 系； （二）直接或者间接持有公司已发行股 份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行 股份 5%以上的股东或者在公司前五名 股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

　　（四）在公司控股股东、实际控制人的 附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业有重大业务 往来的人员，或者在有重大业务往来的 单位及其控股股东、实际控制人任职的 人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自附属企业提供财务、法 律、咨询、保荐等服务的人员，包括但 不限于提供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在报告上签 字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项 至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定 的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括与 公司受同一国有资产管理机构控制且 按照相关规定未与公司构成关联关系 的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行 自查，并将自查情况提交董事会。董事 会应当每年对在任独立董事独立性情 况进行评估并出具专项意见，与年度报 告同时披露。

　　第一百二十八条 担任公司独立董事 应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　（二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责 所必需的法律、会计或者经济等工作经 验； （五）具有良好的个人品德，不存在重 大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定 的其他条件。

　　第一百二十九条 独立董事作为董事 会的成员，对公司及全体股东负有忠实 义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发 表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利 益冲突事项进行监督，保护中小股东合 法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观 的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职责。

　　第一百三十条 独立董事行使下列特 别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体 事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见；

　　（六）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所 列职权的，应当经全体独立董事过半数 同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司 将及时披露。上述职权不能正常行使 的，公司将披露具体情况和理由。

　　第一百三十一条 下列事项应当经公 司全体独立董事过半数同意后，提交董 事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案； （三）董事会针对公司被收购所作出的 决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。

　　第一百三十二条 公司建立全部由独 立董事参加的专门会议机制。董事会审 议关联交易等事项的，由独立董事专门 会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专 门会议。本章程第一百三十条第一款第 （一）项至第（三）项、第一百三十一 条所列事项，应当经独立董事专门会议 审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究 讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事 共同推举一名独立董事召集和主持；召 集人不履职或者不能履职时，两名及以 上独立董事可以自行召集并推举一名

　　代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会 议记录，独立董事的意见应当在会议记 录中载明。独立董事应当对会议记录签 字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供 便利和支持。

　　第一百三十三条 公司董事会设立 3个 专门委员会：提名委员会、审计委员会、 薪酬与考核委员会，可以根据需要设立 其他专门委员会。 各专门委员会的成员全部由董事组成， 其中审计委员会成员为 3名以上，应当 为不在公司担任高级管理人员的董事。 董事会成员中的职工代表可以成为审 计委员会成员。提名委员会、审计委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事应当 过半数并且担任召集人，审计委员会的 召集人应当为会计专业人士。

　　第一百三十四条 各专门委员会对董 事会负责，依照本章程和董事会授权履 行职责，提案应提交董事会审议决定。

　　第一百三十五条 公司审计委员会成 员为 3名董事，其中独立董事应当过半 数，并由独立董事中的会计专业人士担 任召集人。审计委员会同时行使《公司 法》规定的监事会的职权。

　　第一百三十六条 审计委员会负责审 核公司财务信息及其披露、监督及评估 内外部审计工作和内部控制，下列事项 应当经审计委员会全体成员过半数同 意后，提交董事会审议：

　　（一）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务 的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务总监； （四）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。

　　第一百三十七条 审计委员会每季度 至少召开一次会议。两名及以上成员提 议，或者召集人认为有必要时，可以召 开临时会议。审计委员会会议须有 2/3 以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员 会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一 票。 审计委员会决议应当按规定制作会议 记录，出席会议的审计委员会成员应当 在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制 定。

　　第一百三十八条 提名委员会由 3名董 事组成，其中独立董事应当过半数，并 由独立董事担任召集人。提名委员会负 责拟定董事、高级管理人员的选择标准 和程序，对董事、高级管理人员人选及 其任职资格进行遴选、审核，并就下列 事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员；

　　（三）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载提名委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。

　　第一百三十九条 薪酬与考核委员会 由 3名董事组成，其中独立董事应当过 半数，并由独立董事担任召集人。薪酬 与考核委员会负责制定董事、高级管理 人员的考核标准并进行考核，制定、审 查董事、高级管理人员的薪酬决定机 制、决策流程、支付与止付追索安排等 薪酬政策与方案，并就下列事项向董事 会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行使 权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载薪酬与考核委员会的意见 及未采纳的具体理由，并进行披露。

　　第一百二十八条 本章程第九十七 条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实

　　第一百四十一条 本章程关于不得担 任董事的情形、离职管理制度的规定， 同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

　　义务和第一百条（四）～（六）关于 勤勉义务的规定，同时适用于高级管 理人员。

　　第一百三十四条 经理（总裁）可以 在任期届满以前提出辞职。有关经理 （总裁）辞职的具体程序和办法由经 理（总裁）与公司之间的劳务合同规 定。

　　第一百四十七条 总裁可以在任期届 满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 程序和办法由总裁与公司之间的劳动 合同规定。

　　第一百三十五条 副经理（副总裁） 由经理（总裁）提名，由董事会决定 聘任或解聘。公司副经理（副总裁） 协助经理（总裁）工作。

　　第一百四十八条 总裁由董事长提名， 副总裁由总裁提名，由董事会决定聘任 或解聘。公司副总裁协助总裁工作。

　　第一百三十七条 高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 高级管理人员应当忠实履行职务，维 护公司和全体股东的最大利益。高级 管理人员因未能忠实履行职务或违 背诚信义务，给公司和社会公众股股 东的利益造成损害的，应当依法承担 赔偿责任。

　　第一百五十条 高级管理人员执行公 司职务，给他人造成损害的，公司将承 担赔偿责任；高级管理人员存在故意或 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或者本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。

　　第一百五十一条 高级管理人员应当 忠实履行职务，维护公司和全体股东的 最大利益。高级管理人员因未能忠实履 行职务或者违背诚信义务，给公司和社 会公众股股东的利益造成损害的，应当 依法承担赔偿责任。

　　第一百五十二条 公司在每一会计 年度结束之日起 4个月内向中国证监 会和证券交易所报送并披露年度报 告，在每一会计年度前 6个月结束之 日起 2个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送并披露中期报告。

　　第一百五十三条 公司在每一会计年 度结束之日起 4个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送并披露年度 报告，在每一会计年度前上半年结束之 日起 2个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送并披露中期报告。

　　上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会及证券交 易所的规定进行编制。

　　上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会及证券交易 所的规定进行编制。

　　第一百五十三条 公司除法定的会 计账簿外，将不另立会计账簿。公司 的资产，不以任何个人名义开立账户 存储。

　　第一百五十四条 公司除法定的会计 账簿外，不另立会计账簿。公司的资金， 不以任何个人名义开立账户存储。

　　第一百五十四条 公司分配当年税 后利润时，应当提取利润的 10%列入 公司法定公积金。公司法定公积金累 计额为公司注册资本的 50%以上的， 可以不再提取。 …… 公司弥补亏损和提取公积金后所余 税后利润，按照股东持有的股份比例 分配，但本章程规定不按持股比例分 配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补 亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的，股东必须将违反规定分 配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配 利润。

　　第一百五十五条 公司分配当年税后 利润时，应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为 公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。 …… 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分 配。 股东会违反《公司法》向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退 还公司；给公司造成损失的，股东及负 有责任的董事、高级管理人员应当承担 赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。

　　第一百五十五条 公司的公积金用 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是，资 本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册 资本的 25%。

　　第一百五十六条 公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以 按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留 存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的 25%。

　　利润分配方案作出决议后，或公司董 事会根据年度股东大会审议通过的 下一年中期分红条件和上限制定具 体方案后，公司董事会须在股东大会 召开后 2个月内完成股利（或股份） 的派发事项。 公司利润分配政策： …… （六）现金分红最低限：在公司盈利 且现金能够满足公司持续经营和长 期发展的前提下，连续三年以现金方 式累计分配的利润一般不得少于该 三年实现的年均可分配利润的 30%。 …… （八）利润分配政策的调整：公司的 利润分配政策不得随意变更。公司因 生产经营情况发生重大变化、投资规 划和长期发展的需要等原因需调整 利润分配政策的，调整后的利润分配 政策不得违反中国证监会和证券交 易所的有关规定，有关调整利润分配 政策的议案需经公司董事会审议后 提交公司股东大会批准并经出席股 东大会的股东所持表决权的 2/3以上 通过，监事会应当对利润分配政策变 更发表意见。 …… 公司利润分配的决策程序和机制： 董事会制订年度利润分配方案、中期 利润分配方案时，应当认真研究和论 证公司现金分红的时机、条件和最低 比例、调整的条件及其决策程序要求 等事宜；独立董事认为现金分红具体 方案可能损害公司或者中小股东权

　　分配方案作出决议后，或者公司董事会 根据年度股东会审议通过的下一年中 期分红条件和上限制定具体方案后，公 司董事会须在股东会召开后 2个月内完 成股利（或者股份）的派发事项。 公司利润分配政策： …… （六）现金分红比例：在满足现金分红 条件的基础上，连续三年以现金方式累 计分配的利润一般不得少于该三年实 现的年均可分配利润的 30%。在公司盈 利且现金能够满足公司持续经营和长 期发展的前提下，公司每年以现金方式 分配的利润原则上不低于当年实现的 可分配的利润的 10%。 …… （八）利润分配政策的调整：公司的利 润分配政策不得随意变更。公司因生产 经营情况发生重大变化、投资规划和长 期发展的需要等原因需调整利润分配 政策的，调整后的利润分配政策不得违 反中国证监会和证券交易所的有关规 定，有关调整利润分配政策的议案需经 公司董事会审议后提交公司股东会批 准并经出席股东会的股东所持表决权 的 2/3以上通过。 …… 公司利润分配的决策程序和机制： 董事会制订年度利润分配方案、中期利 润分配方案时，应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜； 独立董事认为现金分红具体方案可能 损害公司或者中小股东权益的，有权发

　　益的，有权发表独立意见。董事会对 独立董事的意见未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决议中记载独 立董事的意见及未采纳的具体理由， 并披露。监事会应对利润分配方案进 行审核并提出审核意见；董事会审议 通过利润分配方案后报股东大会审 议批准；股东大会批准利润分配方案 后，公司董事会须在股东大会结束后 2个月内完成股利（或股份）的派发 事项。股东大会对现金分红具体方案 进行审议前，除采取现场投票方式 外，在条件许可的情况下应同时开通 网络投票方式，通过电话、电子邮件 等多种渠道和方式与股东、特别是中 小股东进行沟通和交流，畅通信息沟 通渠道，充分听取中小股东的意见和 诉求，及时答复中小股东关心的问 题，便于广大股东充分行使表决权。 董事会、股东大会审议调整或变更本 章程规定的利润分配政策时，均需按 本章程规定的特别决议表决。监事会 对董事会执行公司分红政策、董事会 调整或变更利润分配政策以及董事 会、股东大会关于利润分配的决策程 序进行监督。公司对有关利润分配事 项应当及时进行信息披露。 ……

　　表独立意见。董事会对独立董事的意见 未采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载独立董事的意见及未采 纳的具体理由，并披露。董事会审议通 过利润分配方案后报股东会审议批准； 股东会批准利润分配方案后，公司董事 会须在股东会结束后 2个月内完成股利 （或股份）的派发事项。股东会对现金 分红具体方案进行审议前，公司应当通 过电话、电子邮件等多种渠道和方式主 动与股东、特别是中小股东进行沟通和 交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，及时答复中小股东关心的问题，便 于广大股东充分行使表决权。董事会、 股东会审议调整或变更本章程规定的 利润分配政策时，均需按本章程规定的 特别决议表决。公司对有关利润分配事 项应当及时进行信息披露。 ……

　　第一百五十七条 公司实行内部审 计制度，配备专职审计人员，对公司 财务收支和经济活动进行内部审计 监督。

　　第一百五十八条 公司实行内部审计 制度，明确内部审计工作的领导体制、 职责权限、人员配备、经费保障、审计 结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。

　　第一百五十八条 公司内部审计制 度和审计人员的职责，应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负 责并报告工作。

　　第一百五十九条 公司内部审计部门 对公司业务活动、风险管理、内部控制、 财务信息等事项进行监督检查。 公司内部审计部门应当保持独立性，配 备专职审计人员，不得置于财务部门的 领导之下，或者与财务部门合署办公。

　　第一百六十条 内部审计部门向董事 会负责。 内部审计部门在对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息监督检查过 程中，应当接受审计委员会的监督指 导。内部审计机构发现相关重大问题或 者线索，应当立即向审计委员会直接报 告。

　　第一百六十一条 公司内部控制评价 的具体组织实施工作由内部审计部门 负责。公司根据内部审计部门出具、审 计委员会审议后的评价报告及相关资 料，出具年度内部控制评价报告。

　　第一百六十二条 审计委员会与会计 师事务所、国家审计机构等外部审计单 位进行沟通时，内部审计部门应积极配 合，提供必要的支持和协作。

　　第一百六十条 公司聘用会计师事 务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事 务所。

　　第一百六十五条 公司聘用、解聘会计 师事务所，经审计委员会全体成员过半 数同意后提交董事会审议，并由股东会 决定，董事会不得在股东会决定前委任 会计师事务所。

　　第一百六十八条 公司召开监事会 的会议通知，以专人送出、邮件、电 子邮件、传真等书面方式进行。

　　第一百七十条 因意外遗漏未向某 有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知，会议及 会议作出的决议并不因此无效。

　　第一百七十四条 因意外遗漏未向某 有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议 作出的决议并不仅因此无效。

　　第一百七十七条 公司合并支付的价 款不超过本公司净资产 10%的，可以不 经股东会决议，但本章程另有规定的除 外。 公司依照前款规定合并不经股东会决 议的，应当经董事会决议。

　　第一百七十三条 公司合并，应当由 合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出 合并决议之日起 10日内通知债权人， 并于 30日内在公司指定信息披露媒 体上公告。债权人自接到通知书之日 起 30日内，未接到通知书的自公告 之日起 45日内，可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。

　　第一百七十八条 公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司自作出合并决议之 日起 10日内通知债权人，并于 30日内 在符合中国证监会规定条件的报刊上 或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起 30日内，未 接到通知的自公告之日起 45日内，可 以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。

　　第一百七十四条 公司合并时，合并 各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。

　　第一百七十九条 公司合并时，合并各 方的债权、债务，应当由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。

　　第一百七十五条 公司分立，其财产 作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10日内通知债权人，并于 30日

　　第一百八十条 公司分立，其财产作相 应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在符

　　第一百七十七条 公司需要减少注 册资本时，必须编制资产负债表及财 产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议 之日起 10日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公 告。债权人自接到通知书之日起 30日 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法 定的最低限额。

　　第一百八十二条 公司减少注册资本 时，将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议 之日起 10日内通知债权人，并于 30日 内在符合中国证监会规定条件的报刊 上或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人自接到通知之日起 30日内， 未接到通知的自公告之日起 45日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有 股份的比例相应减少出资额或者股份， 法律或者本章程另有规定的除外。

　　第一百八十三条 公司依照本章程第 一百五十六条第二款的规定弥补亏损 后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥 补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公 司不得向股东分配，也不得免除股东缴 纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用 本章程第一百八十二条第二款的规定， 但应当自股东会作出减少注册资本决 议之日起 30日内在符合中国证监会规 定条件的报刊上或者国家企业信用信 息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额 达到公司注册资本 50%前，不得分配利 润。

　　第一百八十四条 违反《公司法》及其 他相关规定减少注册资本的，股东应当

　　退还其收到的资金，减免股东出资的应 当恢复原状；给公司造成损失的，股东 及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。

　　第一百八十五条 公司为增加注册资 本发行新股时，股东不享有优先认购 权，本章程另有规定或者股东会决议决 定股东享有优先认购权的除外。

　　第一百七十九条 公司因下列原因 解散： （一）本章程规定的营业期限届满 或者本章程规定的其他解散事由出 现； （二）股东大会决议解散； …… （五）公司经营管理发生严重困 难，继续存续会使股东利益受到重 大损失，通过其他途径不能解决 的，持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东，可以请求人民法院解 散公司。

　　第一百八十七条 公司因下列原因解 散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； …… （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司 10% 以上表决权的股东，可以请求人民法院 解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 10日内将解散事由通过国家企业信用 信息公示系统予以公示。

　　第一百八十条 公司有本章程第一 百七十九条第（一）项情形的，可 以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出 席股东大会会议的股东所持表决权 的 2/3以上通过。

　　第一百八十八条 公司有本章程第一 百八十七条第（一）项、第（二）项情 形的，且尚未向股东分配财产的，可以 通过修改本章程或者经股东会决议而 存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会 作出决议的，须经出席股东会会议的股 东所持表决权的 2/3以上通过。

　　第一百八十一条 公司因本章程第 一百七十九条第（一）项、第 （二）项、第（四）项、第（五）

　　第一百八十九条 公司因本章程第一 百八十七条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，

　　项规定而解散的，应当在解散事由 出现之日起 15日内成立清算组，开 始清算。清算组由董事或者股东大 会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。

　　应当清算。董事为公司清算义务人，应 当在解散事由出现之日起 15日内成立 清算组进行清算。清算组由董事组成， 但是本章程另有规定或者股东会决议 另选他人的除外。清算义务人未及时履 行清算义务，给公司或者债权人造成损 失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百八十二条 清算组在清算期 间行使下列职权： …… （六）处理公司清偿债务后的剩余 财产； （七）代表公司参与民事诉讼活 动。

　　第一百九十条 清算组在清算期间行 使下列职权： …… （六）分配公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。

　　第一百八十三条 清算组应当自成 立之日起 10日内通知债权人，并于 60日内在公司指定信息披露媒体上 公告。债权人应当自接到通知书之 日起 30日内，未接到通知书的自公 告之日起 45日内，向清算组申报其 债权。 ……

　　第一百九十一条 清算组应当自成立 之日起 10日内通知债权人，并于 60日 内在符合中国证监会规定条件的报刊 上或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人应当自接到通知之日起 30日 内，未接到通知的自公告之日起 45日 内，向清算组申报其债权。 ……

　　第一百八十四条 清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清 单后，应当制定清算方案，并报股 东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职 工的工资、社会保险费用和法定补 偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债 务后的剩余财产，公司按照股东持 有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展 与清算无关的经营活动。公司财产

　　第一百九十二条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制订清算方案，并报股东会或者人 民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 产，公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清 算无关的经营活动。公司财产在未按前

　　第一百八十五条 清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清 单后，发现公司财产不足清偿债务 的，应当依法向人民法院申请宣告 破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后， 清算组应当将清算事务移交给人民 法院。

　　第一百九十三条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依 法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院指定的破 产管理人。

　　第一百八十六条 公司清算结束 后，清算组应当制作清算报告，报 股东大会或者人民法院确认，并报 送公司登记机关，申请注销公司登 记，公告公司终止。

　　第一百九十四条 公司清算结束后，清 算组应当制作清算报告，报股东会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关， 申请注销公司登记。

　　第一百八十七条 清算组成员应当 忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入，不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给 公司或者债权人造成损失的，应当 承担赔偿责任。

　　第一百九十五条 清算组成员履行清 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故 意或者重大过失给债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。

　　第一百八十九条 有下列情形之一 的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政 法规修改后，章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规的规定相抵 触； （二）公司的情况发生变化，与章 程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。

　　第一百九十七条 有下列情形之一的， 公司将修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法 规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记 载的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。

　　（一）控股股东，是指其持有的股 份占公司股本总额 50%以上的股 东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公 司的股东，但通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司 行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制 的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联关系。

　　（一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额超过 50%的股东；或者持 有股份的比例虽然未超过 50%，但其持 有的股份所享有的表决权已足以对股 东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司 行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。

　　第二百〇三条 本章程中所称“总裁”、 “副总裁”分别代指《公司法》中的“经 理”、“副经理”；“财务总监”代指《公 司法》中的“财务负责人”。

　　第一百九十六条 本章程所称“以 上”、“以内”、“以下”，都含本数； “不足”、“以外”、“低于”、“多 于”不含本数。

　　第二百〇五条 本章程所称“以上”、 “以内”都含本数；“过”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。

　　第一百九十八条 本章程附件包括 股东大会议事规则、董事会议事规 则和监事会议事规则。